证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-23
湖南辰州矿业股份有限公司
关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
重要提示
1.交易内容：公司将所持全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司
100%股权以人民币3,557.26 万元的价格转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交
易，无需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让完毕后，公司将不再持有湖
南省三润纳米材料产业有限公司股权。
3.该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨开榜先
生、黄启富先生回避表决，独立董事发表独立意见。
一、交易概述
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）将所持全资子公司湖南省
三润纳米材料产业有限公司（以下简称“三润纳米”）100%股权以人民币3,557.26
万元的价格转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司（以下简称“金鑫集团”）。
金鑫集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次股权转让构成关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让事
项已经独立董事事先书面认可。
公司于2010 年4 月20 日召开第二届董事会第十一次会议，对上述事项进行
了审议，表决结果以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述股权转让关联交易，关联董事杨开榜先生、黄启富先生在审议该议案时回避表决，独立董事
发表了独立意见。
股权转让双方在公司董事会审议通过该事项后于2010 年4 月20 日签署了
《股权交易合同》，该《股权交易合同》需报送湖南省国有资产监督管理委员会
备案。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
湖南金鑫黄金集团有限责任公司，成立于2006 年4 月13 日，法定代表人：
杨开榜，注册资本：人民币28,000 万元，注册地点：长沙市雨花区芙蓉中路二
段金源大酒店15 楼，主要经营黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相
关产品的生产、销售。
金鑫集团持有公司241,066,977 股股份，占公司总股本的44.04%，为公司控
股股东。
三、交易标的基本情况
湖南省三润纳米材料产业有限公司，成立于1997 年10 月15 日，法定代表
人：周运顺，注册资本：4,393.63 万元，注册地点：长沙市岳麓区麓枫路46 号，
主要经营矿山机械及其配套设备的制造、安装、维修等业务，同时承接大型机械
制造公司的结构件制作业务。
大公天华会计师事务所有限公司为本次股权转让出具了大公天华（湘）会
审字（2010）第025 号《湖南省三润纳米材料产业有限公司审计报告》，截止2009
年12 月31 日，三润纳米总资产为5,410.51 万元，净资产为3,350.76 万元，负
债总额为2,059.75 万元。2009 年实现营业收入1,584.92 万元，净利润-189.69 万
元。
北京天健兴业资产评估有限公司为本次股权转让出具了天兴评报字（2010）
第137 号《湖南金鑫黄金集团有限责任公司拟实施股权收购项目资产评估报告
书》，三润纳米在2009 年12 月31 日的股东全部权益价值为3,557.26 万元。
四、股权交易合同的主要内容及定价原则
1. 交易双方：
转让方：湖南辰州矿业股份有限公司受让方：湖南金鑫黄金集团有限责任公司
2. 定价原则：以拥有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评
估有限公司出具的以2009 年12 月31 日为评估基准日三润纳米的净资产值作为
本次股权转让的价格，转让价格为3,557.26 万元。
3. 合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
4. 支付方式：自合同生效之日起30 个工作日内，金鑫集团将股权转让价款
一次性支付给公司指定银行账户。
五、股权转让的目的和对公司的影响
三润纳米目前生产的主要是较为常用的矿山机械类产品，由于市场竞争激烈
且本身竞争力不强，近几年的经营连年亏损，给公司经营带来较大压力，同时其
后续经营还需要不断投入更多的资金。此外，三润纳米从事业务与公司本部机械
公司业务范围大同小异，机械公司已完全能满足公司本部及矿山子公司机械业务
需求。为降低公司经营压力，促进公司主营业务发展，公司决定转让该子公司
100%股权。本次股权转让完毕后，公司将不再持有三润纳米股权。
本次股权转让影响公司当期损益为-125.28 万元。
六、独立董事意见
本次股权转让事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第二届董事会
第十一次会议审议。公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
本次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，定
价不存在有失公允情况，未损害公司及中小股东的权益，在表决本议案时关联董
事予以了回避，表决程序符合相关规定，合法有效。
七、2010 年年初至本公告日公司与金鑫集团累计已发生的关联交易总金额
为本次关联交易金额3,557.26 万元。
八、备查文件
1.《公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2.《股权交易合同》；
3.《公司独立董事关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司
100%股权事项事先审查意见》；4.《公司独立董事关于转让全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司
100%股权的独立意见》；
5.大公天华会计师事务所出具的大公天华（湘）会审字（2010）第025 号《湖
南省三润纳米材料产业有限公司审计报告》；
6.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第137 号《湖
南金鑫黄金集团有限责任公司拟实施股权收购项目资产评估报告书》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十一日
