湖南黄金股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖南黄金股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖南黄金
股票代码：002155
收购人名称：湖南有色产业投资集团有限责任公司
收购人住所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
签署日期：二〇二二年八月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖南黄金拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南黄金拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南黄金集团有限责任公司60.0660%股权，从而导致间接收购湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金39.91%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 7 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项...... 8
五、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 8 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 9
第三节 收购决定及收购目的...... 10
一、收购目的...... 10
二、未来十二个月内的持股计划...... 10
三、收购履行的程序...... 10
第四节 收购方式...... 12
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 12
二、本次收购方式...... 13
三、本次收购相关协议的主要内容...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 13
第五节 资金来源...... 15
第六节 免于发出要约的情况...... 16
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 16
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 16
第七节 后续计划...... 17
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 17
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 17
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 17
五、员工聘用重大变动计划...... 18
六、上市公司分红政策重大变化...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18
第八节 对上市公司的影响分析...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 23
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 24 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 24
第十一节 收购人的财务资料...... 25
第十二节 其他重大事项...... 26
第十三节 备查文件...... 29
附表...... 32
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司、收购人、湖南有色 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司，湖南黄金控股股东
上市公司、湖南黄金 指 湖南黄金股份有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南黄
金、黄金集团、湖南有色的实际控制人
收购人通过国有股权无偿划转方式取得黄金集团
本次收购、本次划转 指 60.0660%股权，从而导致收购人间接控制湖南黄金
39.91%股份并对湖南黄金实现控制的交易事项
本报告书 指 《湖南黄金股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
中伦文德律师 指 北京中伦文德（长沙）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日收购人的基本信息如下：
名称 湖南有色产业投资集团有限责任公司
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
法定代表人 王选祥
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；
金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射
卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检
验检测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资
源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销
售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材
经营范围 料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；
安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水
环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口
代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能
管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量
技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022-07-08
经营期限 2022-07-08 至无固定期限
股东名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（100%）
通讯地址 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
联系电话 0731-85304688
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，湖南省国资委直接持有湖南有色 100%股权，为湖南有色控股股东、实际控制人。湖南有色的产权及控制关系如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
湖南有色的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省政府直属正厅级特设机构，湖南省政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
湖南有色成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，湖南
有色为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为链主企业。
截至本报告书签署之日，湖南有色尚未开展具体业务。
截至本报告书签署之日，湖南有色不存在对外投资企业。
（二）收购人最近三年的财务状况
湖南有色成立于 2022 年 7 月 8 日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务
报表。
（三）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年的财务状况
收购人控股股东及实际控制人湖南省国资委，系湖南省人民政府直属特设机构，根据湖南省政府授权，履行出资人职责。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
收购人于 2022 年 7 月 8 日成立，截至收购报告书签署之日，收购人及其董
事、监事、高级管理人员在最近 5
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