证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——029
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于收购浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司）为继续推进实业+投资的发展战略，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力，试水金融投资，实现金融领域的初步布局，为未来继续加大金融业务领域的投入奠定基础，公司拟以自有资金27,509,916元收购报喜鸟集团有限公司（以下简称报喜鸟集团）所持有的浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司（以下简称恒升村镇银行）10%股权，股权转让完成后，公司将持有恒升村镇银行10%股权，报喜鸟集团不再持有恒升村镇银行股权。
（二）关联关系
报喜鸟集团持有公司10.30%股份，公司董事长吴志泽先生持有报喜鸟集团32%股权并担任报喜鸟集团董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。
（三）表决情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了上述事项，关联董事吴志泽回避了对该事项的表决。公司独立董事宁亚平、吕福新、刘斌对本事项进行了事前认可并发表独立意见。
根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易无需提交股东大会表决。
本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：报喜鸟集团有限公司
2、成立时间：1996年3月19日
3、住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：吴志泽
6、注册资本：7,780万元
7、主营业务：股权投资管理
8、股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
2、注册地址：浙江省永嘉县东瓯街道东瓯工业区（报喜鸟集团有限公司内）3、法定代表人：朱爱萍
4、注册资本：19,800万元
5、成立日期：2009年3月24日
6、营业范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
7、主要股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江温州瓯海农村合作银行 7000 35.3536%
报喜鸟集团 1980 10.0000%
永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司 1600 8.0808%
伯特利阀门集团有限公司 1200 6.0606%
斯多纳集团有限公司 1020 5.1515%
永嘉县农村信用合作联社 1000 5.0505%
红蜓蜻集团有限公司 600 3.0303%
其余17名股东 5400 27.2727%
8、主要业务发展情况：
根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会审[2014]128号、浙同方会审[2015]007号《审计报告》，村镇银行的基本财务情况如下：
单位：元
2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 1,731,020,376.54 1,667,028,800.97
负债总额 1,455,921,210.54 1,395,252,102.65
净资产 275,099,166.00 271,776,698.32
2014年度 2013年度
营业收入 71,465,869.40 67,372,941.92
营业支出 41,408,079.29 34,768,911.76
净利润 23,046,267.68 25,671,205.08
9、该投资标的不存在质押情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价依据为：以2014年12月31日恒升村镇银行的净资产为收购价格计算依据。
五、交易协议的主要内容
经本次董事会审议通过之后5个工作日内，公司（乙方）与报喜鸟集团有限公司（甲方）将签订《股权转让协议》（以下简称协议），协议主要条款如下：（一）股权转让价款支付方式：
股权转让工商变更完成后5日内，乙方向甲方支付全部价款27,509,916元人民币；
（二）股权转让等的手续
1、协议签订后，双方应配合并促使目标银行办理标的股权转让的各方及监管机构的审批手续及工商变更登记手续等。双方为使该手续顺利进行应给予目标银行最大限度的协助。
2、双方应各自承担由于标的股权转让而产生的相关的税费。
（三）成立及生效
1、协议自双方签署后成立，并自目标股权转让经目标银行的股东大会审议批准并经主管银行监督管理部门审批或备案起生效。
（四）违约责任
1、本协议的任何一方违反本协议规定的义务，并给对方造成损失的，
违约方须向对方赔偿该损失。
六、涉及关联交易的其他安排
董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。
2015年1月1日之后至工商变更登记完成前的期间损益由原股东享受或承担。
本次收购的资金来源为公司自有资金。
七、公司及下属子公司2015年已与该关联方累计发生的关联交易总金额当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为33,301.45万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：
1、本次公司拟收购浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司部分暨关联交易的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第五届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、本次收购股权目的在于公司实施实业+投资的战略，有利于快速推进转型升级；通过收购银行股权，有利于公司丰富业务线，打造新的利润增长点，实现可持续发展。
3、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照审计报告净资产定价，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
九、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
公司本次投资目的在于为继续推进实业+投资的发展战略，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力，试水金融投资，实现金融领域的初次布局，为未来继续加大金融业务领域的投入奠定基础。本次参股恒升村镇银行，短期内尚不会对公司财务状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、审批风险
本次事项尚需获得恒升村镇银行的股东大会审议批准、温州银监分局审核核准，存在审议未通过或审核不通过或延长审批时间的风险。
2、政策风险
本次对外投资为公司服装主业之外新领域，具有经济环境、监管政策、信用风险及会计政策等不确定性风险。
3、经营业绩风险
由于银行自身运营存在信用、不良贷款、支付结算等风险，若未能有效控制运营风险，可能对经营业绩造成不良影响。
敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司经审计2013年度、2014年度审计报告、公司章程、营业执照等。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2015年4月27日
