报喜鸟控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：报喜鸟控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：报喜鸟
股票代码：002154
收购人：吴志泽
住所：浙江省温州市鹿城区******
通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
一致行动人：吴婷婷
住所：上海市长宁区******
通讯地址：上海市长宁区******
一致行动人：上海金纱投资有限公司
住所：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
签署日期：二〇二二年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在报喜鸟拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在报喜鸟拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，报喜鸟 2021 年第三次临时股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购系收购人吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有报喜鸟的表决权超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7
二、收购人最近五年的任职情况 ...... 8
三、收购人最近五年内的合法合规情况......10
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......10
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份情况......12
六、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况......12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购的目的......13
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ......13
三、本次收购履行的相关程序 ......13
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例......15
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容......15
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况......20
第四节 本次交易的资金来源 ...... 21
一、收购资金总额......21
二、收购资金来源......21
第五节 免于发出要约的情况 ...... 22
一、免于发出要约的事项及理由 ......22
二、本次收购前后上市公司的股权结构......22
第六节 本次交易的后续计划 ...... 23
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划......23
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......23
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ......23
四、对上市公司章程进行修改的计划 ......23
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......24
六、对上市公司分红政策调整的计划 ......24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......24
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 25
一、本次收购对上市公司独立性的影响......25
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......27
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......28
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况......30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ......30
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 31
一、收购人前 6个月买卖上市公司股份的情况......31
二、收购人直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ......31
第十节 其他重大事项 ...... 32
第十一节 备查文件 ...... 38
附表 ...... 42
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本报告书 指 《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》
报喜鸟、上市公司、公司 指 报喜鸟控股股份有限公司
收购人 指 吴志泽
一致行动人 指 吴婷婷及上海金纱投资有限公司
本次收购、本次交易 指 吴志泽认购报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股
票的收购行为
本次非公开发行股票/本次 报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票，发行数量
非公开发行/本次发行 指 为 241,721,855股，募集资金为730,000,002.10 元的行
为
上海金纱 指 上海金纱投资有限公司
实际控制人 指 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱
财务顾问 指 国元证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 《报喜鸟控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：吴志泽
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303241960********
住所及通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
（二）一致行动人--吴婷婷
姓名：吴婷婷
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303021989********
住所及通讯地址：上海市长宁区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
（三）一致行动人--上海金纱
名称：上海金纱投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
法定代表人：吴婷婷
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2010 年 11 月 16 日
营业期限：2010 年 11 月 16 日至 2040 年 11 月 15 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、收购人最近五年的任职情况
收购人吴志泽 2013 年 7 月至今任公司董事长，2017 年 3 月至今任总经理。
除上市公司任职外，吴志泽最近五年担任的其他职务情况如下：
序 公司 注册地址 主营业务 担任 与公司产 任职起止
号 名称 职务 权关系 日期
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、
日用五金；经营本企业和本企业成
报喜鸟 浙江省永嘉员企业自产品及相关技术的出口 受吴志泽
1 集团有 县报喜鸟工业务；经营企业和本企业成员企业 董事 重大影响 1996 年
限公司 业区 生产、科研所需的原辅材料、机械 长 的其他企 03 月至今
设备、仪器仪表、零配件及相关技 业
术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
上海市长宁实业投资，投资管理，资产管理， 执行
上海金 区 临 虹 路投资咨询（以上四项不得从事银 董事 吴志泽控 2011年11
2 纱 168 弄 6 号行、证券、保险业务），商务咨询。兼总 制的其他 月至 2021
501 室 【依法须经批准的项目，经相关部 经理 企业 年 6 月
门批准后方可开展经营活动】
家用纺织品及服装的生产、销售；
化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、 吴志泽通
浙江罗 浙江省嘉兴蜡烛、工艺品、日用百货的销售； 过报喜鸟
卡芙家
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