证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019-005
报喜鸟控股股份有限公司
关于限制性股票预留部分回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销720.00万股，占回购前公司总股本的0.5722%。
2、本次回购注销涉及人数8人，预留部分授予限制性股票回购价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和（回购价格=1.88*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次注销完成后，公司总股本由1,224,811,874股变更为1,217,611,874股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月 12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额
20,597.48万元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。同时审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计8万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次8名激励对象共计720万股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年7月19日。同时审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计500万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购、注销手续。
10、2018年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票4,059.3134万股。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
11、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，其中预留部分720.00万股（包含激励对象李奇因个人原因离职失去本次限制性股票激励资格，回购注销其持有的已授予但尚未解锁的15.00万股限制性股票）。
根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的第十三章第一条规定：……出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购预留部分限制性股票的价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和（回购价格=1.88*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日））。截止2019年1月18日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
三、股份总额、股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,224,811,874股减少至1,217,611,874股。股份结构变动详见下表：
股份类别 本次回购前 本次回购后 本次回购股份注销后
股份数量 比例 注销数量 股份数量 比例
有限售条件股 117,392,997 9.58% 7,200,000 110,192,997 9.05%
无限售条件股 1,107,418,877 90.42% 0 1,107,418,877 90.95%
股份总数 1,224,811,874 100.00% 7,200,000 1,217,611,874 100.00%
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月5日出具了《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》（信会师报字【2019】第ZF10001号），审验了公司截至2019年1月4日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2019年1月4日止，公司于2018年11月20日以货币资金归还自然人股东出资额人民币10,302.96万元，其中，减少股本人民币4,059.3134万元，减少资本公积（股本溢价）人民币6,243.65万元。公司变更后的股本为人民币1,217,611,874.00元、注册资本为人民币1,217,611,874.00元。
注：该《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》包含限制性股票首次授予部分回购注销共3,339.3134万股。
五、减资公告相关情况
2018年11月20日，公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分2017年限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2018-076），自减资公告发布45日内，公司均未收到债权人异议。
六、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票（包含首次授予和预留部分），对于公司2018年已计提的股份支付费用8,509.88万元不予转回，对于原本应在2019年剩余等待期内确认的股份支付费用2,265.47万元加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司预计确认2018年度股份支付费用10,775.35万元。公司回购注销限制性股票，由于股份支付费用加速确认将减少公司2018年度净利润2,317.50万元，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2019年1月19日
