证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2021-47
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为契合北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前进行的第四次战略转型，公司全资子公司 Shiji US, Inc.（以下简称“石基美国”）拟与其参股子公司 KalibriLabs, LLC（以下简称“Kalibri”或“标的公司”）的现有股东 Kfive II LLC（以下简称“Kfive”）
签署《AGREEMENT REGARDING ASSIGNMENT AND ASSUMPTION OF COMPANY
INTERESTS》（以下简称“《股权转让协议》”），约定将石基美国持有的 Kalibri 全部 33.2071%
股权以 1450 万美元的转让价格出售与 Kfive 公司。交易完成后，石基美国将不再持有 Kalibri
任何股权及权益，继而公司也将不再持有 Kalibri 任何股权及权益，交易对手方 Kfive 将持有 Kalibri 46.5404%股权。
该出售股权的交易事项已经公司2021年12月30日召开的第七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：Kfive II LLC
公司地址：251 Little Falls Drive Wilmington, DE 19808
主营业务：从事酒店行业相关投资业务，过往投资项目包含对标的公司 Kalibri 的股权投资；
主要股东及实际控制人：M*** K***
交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司本次交易对手方为海外公司，其不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：Kalibri Labs, LLC
营业执照注册号：45-4301420
公司类型：有限责任公司
出资额：24,842,032 美元
主营业务：酒店行业收入绩效分析
公司地址：10221 River Rd, Unit #59655, Potomac MD 20859
设立时间：2010 年 1 月
公司简介：Kalibri 是一家初创公司，没有子公司或其他分支机构。标的公司建立了一个独特的酒店交易历史数据库，提供评估和预测收入绩效的下一代基准服务，通过信息中心的订阅模式或酒店品牌的报告传递给酒店运营者。标的公司希望通过提供丰富的不同数据源的洞察力，使酒店业主、运营商、品牌和行业投资者更好地评估、预测并最终提高收益表现。
标的公司最近一年及最近一期的主要的合并财务数据：
单位：美元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
应收账款总额 452,546 878,181
资产总额 1,007,605 6,172,093
负债总额 1,475,941 2,303,467
净资产 -468,336 3,868,626
项目 2020 年 1 月-12 月（经审计） 2021 年 1 月-9 月（未经审计）
营业收入 2,828,476 3,817,356
净利润 -1,977,300 -677,174
注：以上标的公司2020年度财务数据来自公司2020年度合并审计报告。
2、其他说明
（1）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（2）本次交易标的公司为海外公司，其不属于失信被执行人。
（3）公司全资子公司进行本次交易不涉及债权债务转移，同时本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
受让方：Kfive II LLC（Kfive）
出让方：Shiji US, Inc.（石基美国）
标的公司：Kalibri Labs LLC （Kalibri）
1、标的股权
截至协议生效日，受让方在标的公司的权益为 13.3333%，出让方在标的公司的权益为33.2071%；
出让方希望将出让方的公司权益转让给受让方，受让方希望接受标的公司股权的转让权益，并承担与其相关的所有义务。
2、定价依据：购买价款的确定系依据双方公平协商确定。
3、转让价款：受让方应向出让方支付出让方持有公司权益的购买价格为 1450 万美元（$14,500,000）（“购买价格”），在满足一定条件后将立即通过可用资金支付。
4、在交割日，受让方特此接受出让方转让的公司权益的转让，并特此承担标的公司持有人自交割日起产生的所有权利和义务。本协议生效后，受让方在标的公司的权益将在交割日增至 46.5404%。
5、如果在交割日期或之前未能满足交割条件，或者有任何法律使完成本协议拟进行的交易成为非法或以其他方式被禁止，或任何政府当局发布政府命令以限制或禁止本协议拟进行的交易，并且该政府命令将成为最终且不可上诉的，任何一方均可终止本协议。在本协议终止的情况下，如上所述，本协议将立即终止，且任何一方均不承担任何责任，除转让方应立即退还任何已支付的购买价格部分和受让方应立即返还任何已转让的公司权益外。
6、其他约定：受让方有权任命一名董事，Kevin King 作为石基的成员应辞去标的公司董事职务。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响及风险
（一）对公司的影响
1、出售标的公司股权符合公司目前的发展策略，有利于公司国际化和平台化的转型成功。公司目前正在加速转型成为应用平台运营服务商，正处于平台化和国际化转型的关键时
期，需要集中优势资源用于与公司全新一代云平台的酒店信息管理系统核心产品石基企业平台紧密相关的产品和服务，对于非直接非紧密相关的或不能控制的业务将采取开放 API 与第三方合作的方式予以开展。标的公司从事的评估和预测酒店收入绩效的下一代基准服务业务不涉及公司酒店国际化核心产品和服务，出售参股标的公司的全部股权不会对公司国际化业务的开展造成显著影响。
2、标的公司系石基美国于 2017 年至 2019 年多次分步收购获得，本次出售标的公司股
权有利于公司收回包含初始累计投资金额1200万美元在内的合计1450万美元并补充公司流动资金。
3、因为标的公司总资产、净资产、营业收入等财务数据占公司目前合并报表财务数据的比例较小，其目前标的公司经营尚处于亏损状态，本次石基美国出售标的公司股权预计对公司本年度净利润不会造成重大影响，对未来年度的具体影响数额将以经会计师审计后确定的具体财务数据为准。
（二）本次交易的风险
1、石基美国本次出售其持有的 Kalibri 公司全部股权的交易为海外交易，各方主体均为海外公司，其有受到相关政府部门监管及审查的外部环境风险，公司针对该项风险与交易对方明确约定解决方式，最大程度降低公司风险。
2、因该项交易各方均为海外公司，标的公司及交易对手方对于交易架构、交易方式等事项均遵循海外交易习惯且公司需履行严格的保密义务，公司需对该交易的可操作性及对方实际履行能力进行相应分析；但公司及石基美国进行该项交易系基于公司与交易对方均为标的公司现有股东，本次交易在交易对手方对标的公司了解程度较高的前提下进行，本质为标的公司现有股东内部进行的股权转让，故公司认为整体交易风险可控。
3、因本次交易为海外交易，受限于公司交易前后均无法获得交易对方经审计的财务数据，交易前后石基美国均不能对标的公司实现控制或共同控制等客观情况，同时海外交易涉及税费缴纳等不确定因素较多，公司将持续评估该交易对公司产生的具体影响，且公司将根据交易实际情况确定是否继续履行信息披露义务。
七、关于本次交易事项的授权
公司董事会授权公司、子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、履行本协议项下的义务以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 30 日
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