证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2018-04
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于向ALIBABASJINVESTMENTLIMITED出售全资子
公司ShijiRetailInformationTechnologyCo.Ltd.38%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）已于2017年10月31日召开第六届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于拟签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）拟将其全资持有的ShijiRetailInformationTechnologyCo.Ltd.（以下简称“石基零售”或“标的公司”）38%的股权以不超过5亿美元的价格转让给Alibaba InvestmentLimited（以下简称“阿里投资”）或其关联方，详见2017年11月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的公告》（2017-59）。
按照框架协议的约定，经公司第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司、石基（香港）于2018年2月7日与阿里投资关联方ALIBABASJINVESTMENTLIMITED（以下简称“阿里SJ投资”）签署《股份购买协议》（以下简称“SPA”），将按照公司第六届董事会2017年第十一次临时会议审议通过的公司主要零售信息系统板块重组方案重组整合完成的石基零售38%的股权以4.86亿美元的价格转让给阿里SJ投资和/或其关联方。
（二）关联关系概述
2015年12月18日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认购公司非公开发行股票46,476,251股成为持有公司13.07%股份的公司第二大股东，阿里SJ投资与淘宝（中国）均受同一控制人AlibabaGroupHoldingLimited（以下简称“阿里集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里SJ投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，上述股权出售事项构成关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司董事李少华先生作为关联董事已回避表决，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）在股东大会上应回避表决。
2、对于本次交易事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：ALIBABASJINVESTMENTLIMITED
2、公司类型：有限责任公司
3、注册号：3773383
4、公司董事：WeiWu;TimothyAlexanderSTEINERT;PakTung.JasonYIP
5、注册地址：4/F,OneCapitalPlace,P.O.Box847,GrandCayman,CaymanIslands
6、成立日期：2000年3月7日
7、主要业务：股权投资
8、最近一年又一期财务数据
阿里集团直接控制阿里SJ投资100%的股权。
阿里集团财务数据：
单位：亿元（人民币）
项目 2017年9月30日（未经审计） 2017年3月31日（经审计）
资产总额 5,788.24 5,068.13
负债总额 2,108.25 1826.91
归属于股东的净资产 3,221.71 2787.99
项目 2017年4—9月（未经审计） 2016年4月-2017年3月
（经审计）
营业收入 1,053.06 1,582.73
营业利润 340.97 480.55
归属于股东的净利润 323.51 436.75
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为石基零售38%的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）标的资产概况。
1、公司名称：ShijiRetailInformationTechnologyCo.Ltd.
2、董事长：KevinPatrickKing
3、注册资本：50000美元
4、注册地址：TheOfficesofMaplesCorporateServicesLimited,POBox309,UglandHouse,
GreatCayman,KY1-1104,CaymanIslands.
5、企业类型：股份有限公司
6、设立时间：2000年11月2日
7、控股股东：石基（香港）有限公司
（二）审计情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以公司主要零售信息系统板块重组完成后的架构为编制基础出具的众环审字（2017）012790号《审计报告》，石基零售最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元（人民币）
项目 2017年9月30日（经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 1,107,348,981.70 1,078,193,864.81
负债总额 878,356,300.96 863,000,199.65
净资产 228,992,680.74 215,193,665.16
项目 2017年1—9月（经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 188,991,435.79 323,781,302.49
净利润 8,525,877.89 15,988,049.36
四、交易的定价政策及定价依据
中信建投证券股份有限公司接受公司委托，根据有关法律、法规、估值原则，按照必要的估值程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象暨石基零售的实际情况，采用收益法对石基信息拟转让所持有的石基零售股权所涉及的石基零售的股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行估值，并出具《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权转让项目所涉及的ShijiRetailInformationTechnologyCo.Ltd.股东全部权益价值估值报告书》。
估值结论：本次估值采用收益法对石基零售股东全部权益价值进行估值。石基零售经审计后（备考合并口径）资产账面价值为110,734.90万元（人民币，下同），负债为87,835.63万元，净资产为22,899.27万元。在持续经营假设条件下，石基零售股东全部权益价值估值结果为819,293.90万元，比经审计后账面净资产增值796,394.64万元，增值率为3,477.82%。 经交易各方协商，石基零售38%股权的交易价格为4.86亿美元。
五、交易协议的主要内容
买方：ALIBABASJINVESTMENTLIMITED；
卖方：石基（香港）有限公司；
卖方母公司：北京中长石基信息技术股份有限公司（与卖方合称“卖方双方”）；
公司：ShijiRetailInformationTechnologyCo.Ltd.（以下简称“石基零售”）
集团公司：系指石基零售及其所有子公司的合称和单称；但是，除非另有明确说明或协议另有要求，“集团公司”应包括通过重组在交割之时或之前将成为石基零售公司子公司的每个主体。
1、协议成交金额：4.86亿美元；
2、交易标的：石基零售38%的股权；
3、截止日：系指协议签署日后的八个月期限的届满日；
4、协议序言摘要
（1）买方拟议对石基零售进行长期战略投资，以便产生协同效应，进而提高产品和服务；
（2）在交割日（定义见下文）当天或之前，卖方双方将根据本协议的规定完成内部重组，通过该重组，公司应直接或间接地成为卖方集团持有的北京长京益康信息科技有限公司、上海时运信息技术有限公司和科传计算机科技控股有限公司所有股权的实益拥有人；
（3）在协议签署日当天或前后，卖方母公司、石基零售和深圳市思讯软件股份有限公司已与买方的一家关联方就各方之间的特定业务合作事宜签订一份战略合作框架协议（“战略合作协议”）；
5、交割日：受限于协议的条款和条件，协议拟议的出售股份的出售和购买（“交割”）应在不迟于交割条件中载明的各项条件得到满足或有效放弃（依其本身的性质将在交割时得到满足的条件除外，但以该等条件在该等时间得到满足或放弃为前提）后的第五个工作日的一日（交割发生之日称为“交割日”）通过远程交换电子文件和签名的方式发生，除非买方和卖方以书面形式约定其他时间、日期或地点；
6、交割条件：
（1）每一方的交割条件包括：卖方母公司的股东审批已获得并持续有效、
