证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-052
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于收购深圳市创自技术有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2015年7月29日召开的第四届董事会第九次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司70%股权的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司拟以自有资金人民币13,650万元收购深圳市创自技术有限公司（以下简称“创自技术”）70%的股权，切入高端嵌入式读卡器领域。
本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
股权转让方即创自技术的5个股东（以下简称“出让五方”），具体如下：
1、自然人股东王朝晖，身份证号码430104197002xxxxxx。
2、自然人股东李翔，身份证号码340111197201xxxxxx。
3、自然人股东冯彬，身份证号码522701197205xxxxxx。
4、自然人股东海玉芳，身份证号码430502198508xxxxxx。
5、公司名称：深圳市创自成长投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙
法定代表人：王朝晖
出资额：285.6万元
地 址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼
经营范围：投资科技型企业或其它企业项目；对未上市企业进行股权投资。（法律、行
政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）关联关系：王朝晖、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市创自技术有限公司
类 型：有限责任公司
成立时间：2001年9月20日
法定代表人：王朝晖
注册资本：615万元
企业类型：有限责任公司
企业住址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼
经营范围：卡座、读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、电子终端设备的生产与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
股权结构：
股权比例
股东
转让前 转让后
王朝晖 64.797% 17.4391%
李翔 8.512% 2.5536%
冯彬 3.170% 0.951%
海玉芳 9.700% 2.91%
深圳市创自成长投资企业（有限合伙） 13.821% 6.1463%
广电运通 - 70%
合计 100% 100%
财务状况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对创自技术2013年、2014年和2015年1-4月份财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的（信会师粤报字[2015]第40397号）审计报告，截止2015年4月30日，目标公司合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年4月30日
总资产 49,914,544.74 67,924,992.64 65,397,915.33
负债 18,316,275.19 24,056,878.48 24,612,960.95
所有者权益 31,598,269.55 43,868,114.16 40,784,954.38
项目 2013年 2014年 2015年1-4月
主营业务收入 44,184,208.76 71,084,790.39 22,434,258.73
净利润 5,064,861.92 10,799,844.61 4,076,840.22
四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、价格说明：根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联羊城评字【2015】第VIGPB0218号），在评估基准日2015年4月30日，以持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益法对创自技术进行整体评估，经综合分析比较，以收益法评估结果作为评估结论，即创自技术的股东全部权益为20,027.47万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，创自技术的股东全部权益最终确认为19,500万元，王朝晖等出让五方转让其持有的创自技术70%股权的交易价格最终确定为13,650万元。
2、资金来源：本次交易的资金来源为广电运通自有资金。
五、股权转让合同的主要内容
王朝晖（甲方）、李翔（乙方）、冯彬（丙方）、海玉芳（丁方）、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）（戊方）、广电运通（己方）经友好协商，达成股权转让合同如下：1、交易标的及对应价款：本次股权交易的标的是：深圳市创自技术有限公司70%的股权。以具有证券从业资质的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，经双方友好协商，创自技术的股东全部权益最终确认为人民币195,000,000.00元。王朝晖等出让五方将通过股权转让方式向广电运通出售创自技术70%股权，交易金额为136,500,000.00元。
2、创自技术人员稳定：本次收购完成后，出让五方应保证名册上所列之管理团队、技术核心团队人员继续在创自技术任职，在2017年12月31日前不得主动离职，且离职后2年内不得从事与创自技术及广电运通相同或同类行业的工作，同时，应保持员工团队的相对稳定。
3、业绩保证及担保：出让五方分别向广电运通提供2015年业绩承诺和2015-2017年三年业绩承诺，若创自技术在2015年度或2015-2017年未完成业绩承诺目标，出让五方应向广电运通进行补偿。
（1）2015年业绩目标及补偿方案
出让五方保证：若创自技术在2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润低于
14,000,000.00元，则出让五方应就不足的差额部分在2015年的审计报告出具后的一个月内，向己方承担连带现金补偿责任。补偿金额为（1400万元-2015年扣除非经常性损益后的净利润实际值）
（2）2015-2017年业绩目标及补偿方案
出让五方向己方提供三年业绩承诺：创自技术在2015-2017年实现扣除非经常性损益后净利润分别不低于14,000,000.00元、18,200,000.00元、23,660,000.00元。若创自技术在2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后净利润数低于55,860,000.00元，则出让五方应就差额部分以承担连带责任的方式，通过现金和股权向己方进行补偿，但最大补偿金额不超过己方未向出让五方支付的20%股权转让款和出让五方剩余之30%股份的总和。补偿顺序为①己方暂未支付的20%股权转让款；②出让五方向己方质押的30%创自技术股权。
4、业绩承诺的质量保障：为保证业绩承诺期内创自技术的业绩质量，防止管理层股东为了做大业绩而损害公司利益。出让五方共同承诺，自2017年12月31日起2年内，管理层股东及其它股东将协助创自技术按照2017年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额全额收回一切应收款项（正常质保金除外）。逾期不能清收部分，由出让五方以承担连带责任的方式，按照未能清收款项总额（扣除期内已计提的坏账准备）的90%全额补偿给创自技术，且应于2019年12月31日起的3个月内将补偿款全额现金支付给创自技术。若上述逾期款项在出让五方完成补偿后，创自技术又以正常收款方式收回部分或全部上述出让五方已补偿的款项，则创自技术应将收回部分的90%，及时返还给实际履行补偿责任的出让五方。
5、未出让股权的质押担保：出让五方为保证广电运通权利能得以顺利实现，自愿将本次未出让之30%的股权质押给广电运通。
6、第二轮收购：在上述第3条规定的业绩承诺期届满之后，在达到业绩承诺的前提下，己方承诺按2017年扣除非经常性损益后的净利润数乘以20倍作为创自技术的整体估值，收购出让五方持有的剩余30%的股权，并在2018年内完成交割并支付完毕。
因己方原因如不能按本条的规定受让创自技术剩余30%的股份，己方应按2017年扣除非经常性损益后的净利润数乘以20倍金额的30%作为基数，自2019年1月1日起每日按基数的万分之四向出让五方支付滞纳金。
在2017年审计报告出具后两个月内，出让五方对于是否转让剩余30%的股权须达成一致，若同意将剩余的股权全部转让给己方，则出让五方应将一致同意转让股权的意思表示书面通知己方。若在该期限内出让五方未能通知己方或仅有部分出让方通知己方的，均视为出让五方拒绝转让剩余股权。在此情况下，己方自该期限届满之日起不再承担本条收购股权的义务及相应违约责任。
7、违约责任
（1）出让方的违约责任
①出让五方如违反其承诺或保证，致己方损失的，应赔偿给己方造成的损失及己方为挽回损失而支出的合理费用。
②出让五方如违反上述第3、4条的规定，不按时支付补偿款，应从应支付补偿款之日开始，按应付补偿款金额万分之四/天承担滞纳金，一直到应付补偿款支付完毕时止。
以上责任均为出让五方互负的连带责任。
③出让五方中的任何一方如违反上述第5条的规定，则每迟延一日，则由该违约方向己方支付转让价款总额万分之四的违约金
