证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2024-042
广电运通集团股份有限公司
关于收购广州广电五舟科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2021年出资6,799.577万元认购广州广电五舟科技股份有限公司（以下简称“广电五舟”或“目标公司”）定向发行股份787.90万股，成为其第一大股东，广电五舟成为公司的参股公司。历经广电五舟2021年半年度资本公积金转增股本及2023年定向增发股份，目前公司持有广电五舟20,485,400股股份，持股比例为16.23%。
为加强公司在算力板块的战略性布局，广电运通以4.5170元/股的价格收购个人股东刘英所持有的广电五舟10%股份（即12,618,940股），交易金额为56,999,751.98元。本次交易完成后，广电运通累计持有广电五舟33,104,340股股份，持股比例为26.23%。
根据签署的股份转让协议及表决权委托协议，广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为12.36%，15,600,000股）、广州五舟企业管理中心（有限合伙）（持股比例为6.76%，8,532,664股）两方将其合计持有的广电五舟24,132,664股股份（合计持股比例为19.12%）所对应的表决权委托给广电运通行使，广电运通表决权比例将增加至45.36%，从而实现广电运通相对控股广电五舟。
因此，本次收购将导致广电五舟的控制权发生变化，本次收购完成后，广电运通将成为广电五舟的控股股东，广电运通将广电五舟纳入合并范围。
公司于2024年5月29日召开第七届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州广电五舟科技股份有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓 名：刘英
身份证号码：522601XXXXXXXX082X
住 所：广州市天河区
关联关系：刘英与公司不存在关联关系。
其他说明：
（1）刘英不是失信被执行人。
（2）刘英为广电五舟的顾问。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州广电五舟科技股份有限公司
法定代表人：谢高辉
注册资本：12,618.94万元
成立日期：2008年7月16日
住 所：广州市黄埔区开源大道11号C2栋401室
经营范围：大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；普通机械设备安装服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；智能车载设备制造；工业控制计算机及系统制造；云计算设备制造；云计算设备销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；建筑智能化工程施工。
（二）股权结构（截至2023年12月31日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广电运通集团股份有限公司 20,485,400 16.2339%
2 刘英 19,500,000 15.4530%
3 杨灵 18,939,394 15.0087%
4 广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙） 15,600,000 12.3624%
5 谢高辉 10,504,000 8.3240%
6 刘军 10,130,000 8.0276%
7 广州五舟企业管理中心（有限合伙） 8,532,664 6.7618%
8 周卓人 5,202,860 4.1230%
9 广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙） 5,050,505 4.0023%
10 梁峰 1,871,999 1.4835%
11 其他股东 10,372,578 8.2198%
合计 126,189,400 100%
实际控制人：本次收购前，广电五舟的实际控制人为刘英、谢高辉、刘军、周卓人，广州五舟企业管理中心（有限合伙）为实际控制人的一致行动人，前述实际控制人及其一致行动人合计持有广电五舟42.69%股份。
（三）财务状况
广电五舟（合并口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日（已经审计） 2023年12月31日（已经审计）
资产总额 57,077.45 140,230.50
负债总额 46,732.77 119,370.28
应收款项总额 30,062.34 40,918.86
净资产 10,344.67 20,860.22
项目 2022年度（已经审计） 2023年度（已经审计）
营业收入 55,762.33 129,824.93
营业利润 -1,807.00 708.42
净利润 -1,746.94 681.60
经营活动产生的现金流量净额 -12,645.93 -42,739.19
注：广电五舟2022年、2023年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙 ）审计并出具审计报告（天健审（2024）7-90号）。
（四）其他说明
1、广电五舟不是失信被执行人。
2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购的广电五舟股权不涉及债权债务转移。广电五舟的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、如本次收购顺利完成，公司将成为广电五舟的控股股东，广电五舟将纳入公司合并报表范围。
（1）截至披露日，广电五舟为全资子公司广州五舟信息技术有限公司、贵州广电五舟科技有限公司向银行、金融机构等申请融资及日常经营需要时提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币5亿元（包含对上述子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。
（2）截至披露日，广电五舟不存在为他人提供财务资助的情况。
（3）截至披露日，广电五舟与交易对手方刘英不存在经营性往来情况。本次交易完成后，广电五舟不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的广电五舟股东全部权益价值资产评估报告（联信（证）评报字[2024]第A0085号），在评估基准日2023年12月31日，同时采用资产基础法和市场法进行了评估，经综合分析，选用市场法结果作为评估结论，即：广电五舟的净资产账面价值为24,003.87万元，股东全部权益的评估价值为61,548.21万元，增幅156.41%。
本评估报告已完成非国有资产评估备案。
经各方协商，广电五舟本次股份转让以整体估值57,000万元为基础确定交易价格，广电五舟12,618,940股股份的交易对价最终确定为56,999,751.98元。
2、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
五、签署协议的主要内容
（一）《关于广州广电五舟科技股份有限公司的股份转让协议》
受让方/甲方：广电运通
转让方/乙方：刘英
丙方：谢高辉（丙方一）、刘军（丙方二）、周卓人（丙方三）、广州五舟企业管理中心（有限合伙）（丙方四）、广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方五）
甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”，乙方、丙方一、丙方二、丙方三合称为“原实际控制人”，甲方和原实际控制人、丙方四、丙方五合称为“各方”。
1、交易方案和交易先决条件
1.1 交易方案
为进一步推进目标公司未来的发展，加强战略合作，乙方拟通过特定事项协议转让方式向甲方转让目标公司 12,618,940 股股份（占目标公司股份总数10%），本次交易完成后，甲方将成为目标公司新的控股股东。
1.2 本次股份转让的
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