证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2025-007
深圳市赢合科技股份有限公司
回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开 的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价 交易方式进行回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，拟用于员工股 权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民 币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，回购价格 不超过人民币28.94元/股（含），实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在 本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定，实施期限为自 公司董事会审议通过回购股份方案之日起8个月内。
1、回购专用证券账户开立
根据相关规定，公司于2025年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司成功开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、相关股东、董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。上 述主体未来如有减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格波动持续超出回购价格上 限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购公司股份报告书》，具体内容如下：
一、本次股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来年度发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况及盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购的股份拟用于实施股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行回购。
2、回购股份价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币 28.94 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于股权激励。
3、用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限 28.94 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 20,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 6,910,850 股，约占公司当前总股本的 1.06%；按照本次回购资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 3,455,425 股，约占公司当前总股本的 0.53%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 8 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回
购股份方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
在本次回购价格上限 28.94 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额
上限 20,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 6,910,850 股，约占公司
当前总股本的 1.06%；按照本次回购资金总额下限 10,000 万元（含）测算，预
计可回购股份总数为 3,455,425 股，约占公司当前总股本的 0.53%。假设本次回
购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售流通股 12,475,742 1.92% 19,386,592 2.99% 15,931,167 2.45%
无限售流通股 636,717,221 98.08% 629,806,371 97.01% 633,261,796 97.55%
总股本 649,192,963 100.00% 649,192,963 100.00% 649,192,963 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 145.53 亿元，归属于上市公司股东
的所有者权益为 65.65 亿元，流动资产为 115.65 亿元，资产负债率为 53.01%。
假设本次回购资金总额上限 20,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 1.37%、3.05%、1.73%,占比均比较小。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司管理层认为使用资金总额不低于人民币10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。上述主体未来如有减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
