证券代码：002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所
北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文。
目 录
公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述 ......5
二、本次交易具体方案 ......6
第二节 本次交易的实施情况 ......9
一、本次交易决策过程和批准情况......9
二、本次交易的资产交割和过户情况 ......9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......11
六、相关协议及履行承诺情况 ......12
七、本次交易后续事项 ...... 13
第三节 中介机构意见...... 14
一、独立财务顾问核查意见 ...... 14
二、法律顾问核查意见 ...... 14
第四节 备查文件及备查地点 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查地点 ...... 16
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售实施情况
报告书》
核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书 指 《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
公司/本公司/上市公司 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
/北斗星通
重庆北斗 指 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽
车电子有限公司
北斗智联/标的公司 指 北斗星通智联科技有限责任公司
华瑞智联/交易对方 指 北京华瑞世纪智联科技有限公司
华瑞世纪 指 华瑞世纪控股集团有限公司
交易各方 指 北斗星通全资子公司重庆北斗、华瑞智联
标的资产/交易标的/拟 指 北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联 15%股权
出售资产
本次交易 指 北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金方式向华瑞智联出售其
所持北斗智联 15%的股权
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2023 年 5 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2023 年 5 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《北斗
《股权转让协议》 指 星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限
公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》
中信证券/独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京市隆安律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《审计报告》 指 《北斗星通智联科技有限责任公司审计报告》（大华审字
[2023]0013135 号）
《北京北斗星通导航技术股份有限公司下属公司北斗星通（重
《资产评估报告》 指 庆）汽车电子有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责
任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1402
号）
《公司章程》 指 指相关公司现行/当时有效的公司章程
A 股/股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司旗下全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售北斗智联 15%的股权。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联 18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权，北斗智联不再纳入公司合并报表范围，构成上市公司重大资产出售。
（一）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方华瑞智联不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
2023 年 9 月 18 日，北斗星通召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次重大资产出售相关议案，同意以现金交易方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。股权转让完成后，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权，上市公司通过重庆北斗持有北斗智联 18.21%股权，构成上市公司的资产出售。上市公司不再将北斗智联纳入合并范围。
根据审计机构出具的大华审字[2023]0013135 号《审计报告》，本次交易标
的公司 2022 年经审计财务报表的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 213,648.82
资产净额 58,367.86
营业收入 198,303.13
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2022 年 12 月 31 日/2022 年 760,855.41 481,388.52 381,607.77
度）
标的公司（2022 年 12 月 31 日/2022 年 213,648.82 58,367.86 198,303.13
度）
财务指标占比 28.08% 12.12% 51.97%
注：2022 年 11 月，北斗智联出售了参股公司合众北斗 4.60%股权，该次交易需纳入本
次重大资产重组的累计计算范围。该次交易涉及资产占本次重大资产出售标的资产的资产总额、资产净额和营业收入比例均较小，不会影响本次交易性质，具体情况参见《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第十二章 其他重要事项”之“三上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系”之“（五） 北斗智联出售合众北斗电子科技（上海）有限公司股权”。
北斗智联 2022 年营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为
51.97%，超过 50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致
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