证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2021-092
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了关于子公司芯与物（上海）技术有限公司增资的相关事项，其中部分增资涉及关联交易，具体情况公告如下：
一、 背景情况
近年来，物联网及可穿戴设备的消费类市场需求飞速增长，国际形势和宏观环境复杂变化，核心器件自主国产化需求迫切，面向物联网及可穿戴应用的定位、无线连接芯片市场预期大幅增长。
公司为激励核心员工，吸引和留住人才，把握芯片紧缺带来的市场窗口期，满足日益增长的物联网及消费类产品的需求，快速建立面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台，公司拟同意子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物公司”）引入增资方对芯与物公司增资 6,800 万元（简称“本次增资”），同时公司放弃本次增资部分的优先认缴出资权。增资方及出资金额如下：
1、 芯与物公司拟实施核心员工持股计划，核心人员通过设立的两个员工持股平台（以下称“上海持股平台 1”、“上海持股平台 2”，合称“上海持股平台”）合计增资 2,000 万元；
2、 依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务子公司管理办法》（以下简称“管理办法”），公司符合管理办法规定的核心员工(以下简称“集团核心员工”)通过设立有限合伙企业（“集团员工投资平台”）增资 910 万元。
3、 公司实控人周儒欣先生作为主要出资人设立的海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）增资 3,890 万元。
上述增资总额为 6,800 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 1.61%，其中，
涉及关联交易金额 4,800 万元，占公司 2020 年经审计净资产 1.14%，均属公司
董事会审批范围。
二、 本次芯与物公司的增资方案
1. 芯与物公司的基本情况
公司名称： 芯与物（上海）技术有限公司
公司住所： 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 912 弄 8 号 301 室、10-11 号 301
室
社会统一信用代码： 913101125630587161
法定代表人： 黄磊
注册资本： 1,500 万元
注册成立日期： 2010 年 9 月 29 日
从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、
主营业务范围： 技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
芯与物公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未审计）
资产总计 3,434.36 4,804.98
负债合计 3,710.51 4,057.75
净资产总计 -276.15 747.23
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未审计）
营业收入 6,230.17 2,475.99
净利润 1,963.32 -1,485.55
2. 各增资方情况介绍
2.1 海南真芯基本情况
公司名称： 海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
公司住所： 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-110 号
社会统一信用代码： 91469033MAA91M359A
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含
经营范围： 许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；
房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
执行事务合伙人： 海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）
执行事务合伙人 91460108MAA914TY2M
统一社会信用代码：
执行事务合伙人 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-59 号
公司住所：
周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长，海南真芯的主要投资人（出资比例 69.3%），海南北斗星通投资有限公司实控人。
海南真芯增资芯与物公司构成关联交易，关联交易金额 3,890 万元，占公司2020 年经审计净资产 0.92%。
2.2 其他增资方情况
上海持股平台 1、上海持股平台 2 与集团员工投资平台目前尚未完成工商注
册设立，其信息以最终工商注册信息为准。
上海持股平台 1、上海持股平台 2，在本次增资中不涉及关联交易，如后续授予产生关联交易，公司将按要求履行相关审议程序。
3. 本次增资前后的芯与物公司股权结构
本次增资前，芯与物公司系北斗星通的全资子公司，本次增资后，芯与物公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 本次出资金额 本次增资完成后的
持股比例
北斗星通 1,500 万元 - 53.19%
上海持股平台 1 300 万元 1,000 万元 10.64%
上海持股平台 2 300 万元 1,000 万元 10.64%
集团员工投资平台 136.50 万元 910 万元 4.84%
海南真芯 583.50 万元 3,890 万元 20.69%
合计 2,820 万元 6,800 万元 100%
本次上海持股平台拟出资 2,000 万元，认购芯与物公司新增注册资本 600 万
元，其中包括首期授予部分与预留份额，预留份额不少于本次上海持股平台拟出资总额的 30%，预留期限 2 年。预留份额未来根据芯与物公司董事会审批的后期授予情况进行授予，如发生授予对象逾期未实缴出资或未足额实缴出资的情形，芯与物公司可将该部分份额进行相应调整并作为预留份额暂时登记在指定合伙人的名下。
4. 本次增资的定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司根据芯与物公司所从事的物联网和消费类市场相关芯片及模组类产品的业务发展预测、市场情况以及行业扶持力度等情况，
出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1995 号）。截止 2021 年 9 月
30 日，芯与物公司经评估的股东全部权益价值为人民币 9,384.29 万元。以此为基础，经协商确定本次增资芯与物公司的投前估值为人民币 10,000 万元。集团员工投资平台与海南真芯的增资价格按芯与物公司投前估值 10,000 万元确定。
公司为贯彻实行“合伙人”机制，增强核心员工与公司共创业、同发展、休戚与共的使命感和责任感，起到吸引和留住人才设立上海持股平台作为员工持股计划的实施参与投资芯与物公司，增资价格按集团员工投资平台与海南真芯的增资价格的 50%确定。
5. 本次增资的资金来源
上述增资方拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司及芯与物公司承诺不为增资方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
三、 本次增资涉及关联交易情况
1. 海南真芯增资芯与物公司涉及关联交易
周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长，为海南真芯的有限合伙人，占海南真芯出资比例的 69.3%。由于海南真芯的主要出资人为公司的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，本次海南真芯增资芯与物公司构成关联交易，关联交易金额为 3,890 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.92%，属公司董事会审批范围。
自 2021 年年初至本公告披露日，公司与海南真芯未发生关联交易；与周儒欣先生及其子周光宇发生关联交易累计金额 5,090 万元（含本次关联交易），占公司 2020 年经审计净资产的 1.2%，其中包括：1、周儒欣实际控制海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额 1,050 万元；2、真点科技实施股权激励计划授予周光宇 150 万份真点科技股份（授予价格为 1 元/股），关联交易金额150 万元；3、本次增资芯与物 3,890 万元。
2. 集团员工投资平台增资芯与物公司涉及关联交易
集团核心员工在集团员工投资平台的具体出资安排如下：
姓名 职务 身份证号 本次出资金额（元）
高培刚 董事、总经理 142430197 ********* 1,000,000
潘国平 副总经理、董事会秘书 320525197 ********* 375,000
徐林浩 副总经理 130983198 ********* 375,000
黄磊 副总经理 110108197 ********* 3,700,000
李阳 副总经理 131121198 ********* 375,000
姚文杰 副总经理 430623198 ********* 375,000
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