证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019－024
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2019年3月27日以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于2019年3月15日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
董事会认为2018年度公司经营管理层，有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了2018年度的经营目标，并结合公司实际情况部署了2019年的工作。
二、审议通过了《2018年度董事会报告》（含2018年度独立董事述职报告）
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
公司《2018年度董事会报告》、《独立董事2018年度述职报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度董事会报告》将提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2018年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》（编号：2019-026）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告》全文及摘要，将提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2018年度实现营业收入305,103.54万元，较2017年增长38.41%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润10,665.79万元，较2017年度增长1.66%。
《2018年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润1.07亿元，加年初未分配利润2.92亿元，上年现金股利分配0.36亿元后，公司可供股东分配利润3.63亿元。
2018年度现金分红预案为：以公司注销完成相关股东业绩补偿股份后的总股本490,568,032股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），剩余未分配利润3.29亿元滚存至下一年度。
2018年度资本公积金转增股本预案为：不分配。
独立董事对本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落
实自查表》）；
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见、监事会核查意见及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2018年度“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金
存放与使用情况专项报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
《发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》（编号：2019-027）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《2018年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专
项报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
《非公开发行股份募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》（编号：
2019-028）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及宏信证券有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2015年实施“发行股份购买资产并募集配套资金”事项，收购了深圳市华信天线技术有限公司100%股权及嘉兴佳利电子有限公司100%股权，并与其签订了业绩承诺，相关的业绩实现情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（编号：2019-029）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本事项出具的审核报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范围内资产计提资产减值准备47,859.54万元。
关于本事项的独立董事意见、监事会意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于计提资产减值准备的公告》（编号：2019-030）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于公司2015年发行股份及支付现金购买的标的资产深圳市华信天线技术有限公司未能实现承诺业绩，根据相关协议文件规定，王春华、王海波、贾延波、新余华信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）需向公司补偿股份数额共计22,411,183.00股，应返还的现金分配合计为4,930,459.60元，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（编号：2019-031）。
本事项将提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司2015年实施重大资产重组时与王春华、王海波、贾延波、新余华信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）签署的相关协议约定，公司将以人民币1.00元的价格回购上述股东因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计22,411,183股，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
关于本事项的独立董事意见及《关于控股子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（编号：2019-031）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于公司于2015年6月实施重大资产重组时与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）约定的华信天线盈利预测承诺期已届满，由于承诺期内华信天线未能实现承诺业绩，现根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、
北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》，交易对方需按照约定应对公司进行股份补偿共计22,411,183股，并由公司对该部分股份进行注销。
前述事项致公司注册资本发生变更，公司总股本由51,297.9215万股变更为49,056.8032万股。同意对《公司章程》的相关条款（第六条、第十九条）进行修订，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程（2019年3月）》。
本事项将提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2018年股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于召开2018年股东大会的议案》（编号：2019-032）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、备查文件：
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、宏信证券股份有限公司出具的《关于
