证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2021-003
北京北纬通信科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次
会议于 2021 年 3 月 30 日上午 10：00 以通讯方式召开，公司已于 2021 年 3 月
19 日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2020 年度董事会工作报告》
《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见2021年3月31日刊登于巨潮资讯网的公司《2020年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”和“第九节公司治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事刘剑锋、晏小平、熊辉、李圳向董事会提交《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会述职。
三、《2020 年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司《2020年年度报告摘要》刊登于2021
年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2020 年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入161,708,183.09元，较上年同期减少6.22%；实现利润总额14,462,067.42元，较上年同期增加155.95%；归属于上市公司股东
的 净 利 润 15,543,623.70 元 ， 较 上 年 同 期 增 加 154.79% 。 公 司 总 资 产
1,246,102,125.87元，归属于上市公司股东的净资产1,123,858,032.61元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2020 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东净利润15,543,623.70元。公司年初未分配利润330,366,385.20元，
本年提取盈余公积 4,980,940.46 元后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司可供股东
分配的利润 340,929,068.44 元，其中母公司可供分配利润 177,131,449.24 元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2021年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2020 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2020年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2021年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查表》
公司对2020年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2020年度内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2020年度内部控制规则落实自查表》刊登于2021年3月31日的巨潮资讯网。
八、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2021年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。
2020年，公司两名外部董事（含一名任期届满离职董事）领取薪酬合计16万元，四名独立董事（含两名任期届满离职独立董事）领取津贴合计18万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。2020年度董事薪酬情况详见刊登在2021年3月31日巨潮资讯网的《2020年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2021年3月31日的巨潮资讯网。
九、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2021 年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2020年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管及已离职的高管）支付薪酬合计
324.98万元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2020年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2021年3月31日巨潮资讯网的《2020年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2021年3月31日巨潮资讯网。
十、《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构。年度审计费用45万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2021年3月31日的巨潮资讯网。
十一、《关于修改<公司章程>的议案》
公司根据经营发展需要，将《公司章程》第一百一十六条规定的董事人数由六人修改为五人。
章程修正案详见附件 1。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2021年3月31日的巨潮资讯网。
十二、《关于向参股公司提供财务资助延期暨关联交易的议案》
公司于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司在不影响正常生产经营情况下，以自有资金向天宇经纬（北京）科技有限公司提供累计不超过人民币2000万元的财务资助，用于补充天宇经纬日常经营流动资金，财务资助最长期限为2年，从提款日起计算，利息根据实际借款时间按年利率8%计算。公司分别于2019
年4月29日和2019年8月7日向天宇经纬提供了两笔资助借款合计1000万元，两笔借款的使用期限为2021年4月26日。
现鉴于天宇经纬经营情况和业务发展需要，拟延长对天宇经纬的财务资助，期限为股东大会通过之日起1年，利息按年利率8%计算，金额不超过2000万元。财务资助到期后，公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇经纬全部债权向其增资。
本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事傅乐民兼任天宇经纬董事职务，系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。《关于向参股公司提供财务资助延期暨关联交易的公告》刊登于2021年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于2021年3月31日巨潮资讯网。
十三、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》(财会[2017]22号)和《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于会计政策变更的公告》刊登于2021年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2021年3月31日巨潮资讯网。
十四、《关于核销部分应收账款的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的规定，为真实反映公司财务状况，公司对截至2020年12月31日确认无法收回的应收账款进行清理并予以核销，金额合计473,025.32元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2021年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2021年3月31日巨潮资讯网。
十五、《关于召开公司 2020 年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议召开公司2020年年度股东大会，股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二○二一年三月三十日
附件：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
修订条款 修订前内容 修订后内容
第一百一十 董事会由六名董事组成，其中独立董事 董事会由五名董事组成，其中独立董事两
六条 两名。设董事长一名，董事长由董事会 名。设董事长一名，董事长由董事会以全
以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定性和连续 为保持公司经营决策的稳定性和连续性
性并维护公司和股东的合法利益，董事 并维护公司和股东的合法利益，董事长必
长必须从任职连续三年以上的董事中 须从任职连续三年以上的董事中选举产
选举产生。 生。
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