证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-008
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2018年3月30日上午9：30以通讯方式召开，公司已于2018年3月16日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事胡建军、娄屹、刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会述职。
三、《2017年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。公司《2017年年度报告摘要》刊登于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2017年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入569,806,370.64元，较上年同期增长44.47%；实现利润总额160,641,067.47元，较上年同期增加80.99%；归属于上市公司股东的净利润129,662,224.63元，较上年同期增加64.48%。公司总资产1,358,482,559.16元，归属于上市公司股东的净资产1,201,102,271.38元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、《2017年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017年度实现归属于上
市公司股东净利润129,662,224.63元。公司年初未分配利润282,026,439.49元，
本年分配现金股利28,367,556.36元以及提取盈余公积4,595,191.56元后，截至
2017年12月31日，公司可供股东分配的利润378,725,916.20元，其中母公司可
供分配利润189,323,388.73元。
基于公司稳定的经营情况，为积极回报股东，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。本次利润分配预案符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司对2017年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2017年度内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度内部控制规则落实自查表》刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
八、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事发表的独
立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构的核查意见刊登于2018年3
月31日的巨潮资讯网。
九、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2018年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。
2017年，公司两名外部董事领取薪酬合计24万元，五名独立董事（含两名离职独立董事）领取津贴合计20.25万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。2017年度董事薪酬情况详见刊登在2018年3月31日巨潮资讯网的《2017年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2018年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2017年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计275.97万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2017年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2018年3月31日巨潮资讯网的《2017年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2018年3月31日巨潮资讯网。
十一、《关于聘任2018年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，年度审计费用45万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十二、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。
上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2018年3月31日巨潮资讯网。
十三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象陈弘、吴宪彬等10人因个
人原因离职，根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会
决定对上述10位所持已获授但尚未解锁的340,560股限制性股票进行回购注销，
回购价格为4.9318元/股，回购资金为公司自有资金。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十四、《关于减少公司注册资本议案》
根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购
注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票340,560股，公司股本将由
567,351,127股减少为567,010,567股。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十五、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会
决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票340,560股，公司
股本将由567,351,127股减少为567,010,567股，注册资本由567,351,127元减少
为567,010,567元，据此对《公司章程》中的相应条款进行修改。为规范公司运
作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2018年3月31日的巨潮资讯网。
十六、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2018年3月31日巨潮资讯网。
十七、《关于召开公司2017年年度股东大会通知的议案》
《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》刊登于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○一八年三月三十日
附件1：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
修订条款 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币567,351,127元。 公司注册资本为人民币567,010,567元。
第十九条 公司的股份总数为567,351,127股，均为 公司的股份总数为567,010,567股，均为
人民币普通股。 人民币普通股。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资 公司可以使用自有资金进行风险投资
