证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2016-073
新光圆成股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江新光建材装
饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）拟以人民币673.04万元的价格收购自然人傅国政持有的东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”）100%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，新光建材城将持有云禾置业100%的股权，云禾置业成为新光建材城的全资子公司。
2016年8月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》。
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：傅国政，持有云禾置业100%股权，为云禾置业的法定代表人。
傅国政与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产基本情况
公司名称：东阳市云禾置业有限公司
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
注册资本：2000万元（截至2016年7月31日实收资本600万元）
注册时间：2015年5月20日
法定代表人：傅国政
注册地址：浙江省东阳市吴宁街道城南西路1号1幢4单元201室
经营范围：房地产开发经营
股权结构：自然人傅国政持有标的公司100%股权
2、最近一年又一期主要财务数据（经审计）：
单位：元
科目名称 2015年12月31日 2016年7月31日
总资产 184,132,416.43 229,363,461.14
总负债 209,810,783.35 290,876,379.97
净资产 -25,678,366.92 -61,512,918.83
2015年度 2016年1-7月
收入 0 0
净利润 -31,909,103.42 -35,804,273.07
3、其他说明
云禾置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
同致信德（北京）资产评估有限公司对云禾置业的股东全部权益价值进行了评估，并于2016年8月9日出具了《资产评估报告书》（同致信德评报字(2016)第205号），评估基准日为2016年7月31日。上述评估报告最终采用资产基础法评估得出标的公司的股东全部权益价值的评估结果为673.04万元。
五、交易协议的主要内容
新光建材城拟与傅国政（以下简称“甲方”）、浙江博大置业集团有限公司（以下简称“担保方”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），以现金方式收购甲方持有的标的股权。双方同意以股权评估值为参考，将标的股权转让价格确定为人民币673.04万元。
在协议生效之日后的7个工作日内，新光建材城向监管账户内支付标的股权的全部转让款，并在标的股权工商变更登记手续办理完毕的当日解除账户监管。
甲方同意并承诺在新光建材城向上述监管账户支付股权转让总价款后的7个工作内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。若甲方未能按时办理完成变更登记手续，则新光建材城有权解除合同，并要求甲方立即返回已付的所有款项，甲方还需按照股权转让总价款的20%向新光建材城支付违约金。
新光建材城承诺在2016年8月底前清偿标的公司的标的债务（人民币266,447,694.44元）的50%，在2016年9月10日前清偿剩余的50%。
除上述标的债务外，股权转让交接日之前所产生的与云禾置业相关的债权债务关系及其他法律责任均由甲方及担保方承担连带责任，股权转让交接日后所发生的与云禾置业相关的债权债务关系及其他法律责任则由新光建材城承担。
甲方和担保方共同保证截至股权变更登记完成之日，云禾置业不存在任何审计报告已披露外的对外负债/对外担保/或有事项。如因甲方及云禾置业在本协议内所做的各项陈述和保证不实而造成新光建材城遭受任何损失，则由甲方、担保方共同及连带地予以赔偿。保证期间自股权变更登记完成之日起3年。
双方确认并同意，本协议为附条件生效协议。本协议项下标的股权转让应符合新光建材城内部及本公司的决议程序方能生效，若标的股权转让事项未能获得决议通过，则标的股权的转让不再进行，本协议视为自始未签署，转受让各方应配合将标的股权恢复至本协议签署时之原状，甲方应将已收到的股权转让价款（如有）应立即全额返还给新光建材城。
六、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况，本次交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、收购的目的和对公司的影响
1、本次收购事项完成后，云禾置业成为公司的二级全资子公司，有利于提升公司的经营业绩，符合公司的长远发展战略。
2、本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，云禾置业在经营过程中可能面临宏观经济与房地产行业调控政策风险、建筑安全风险等，公司将采取适当措施控制、降低风险。
4、本次交易完成后，云禾置业现有物业产业将与新光建材城产业形成互补，在一定程度上会增厚公司未来业绩。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、股权转让协议
3、东阳市云禾置业有限公司审计报告（勤信审字【2016】第11643号）
4、东阳市云禾置业有限公司财务报表
新光圆成股份有限公司
董事会
二Ο一六年八月二十五日
