北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对《关于对贤丰控股股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部出具的《关于对贤丰控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函〔2021〕第 23 号）已收悉，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”或“我们”）作为担任贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤
丰控股”或“公司”）重大资产重组的会计师事务所，现就有关涉及会计师的相
关条款经核查说明如下：
问询函 6：
请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡
期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和
未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意
见。
问询函 6 回复：
公司回复：
一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期
股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权
全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面
价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，
应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法
核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终
止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大
会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已
支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余
款项。（五） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满
足通常可认为实现了控制权的转移。
股权处置日的会计处理：
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割
后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价
值之间差额确认为投资收益。
上市公司合并层面会计处理分录为：
借：银行存款
贷：长期股权投资
投资收益
借：资本公积
贷：投资收益
二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前
后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
（一）过渡期损益安排、交易成本
根 据《股权 转让协 议》，本 次交易 过渡期 损益安 排约定 如下：自 基准日（ 2021
年 6 月 30 日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协
议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由
原股东享有，过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期
损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介
费用等。
（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利
润的影响
根据《股权转让协议》，本次交易支付安排如下：若交易对方以外币支付股
权转让价款，在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的
珠海蓉胜营业执照之日后，交易对方根据约定向上市公司一次性支付股权对价
款 55,242.53 万元：若交易对方以人民币支付股权转让价款，在收到变更后的
珠海蓉胜营业执照之日后，交易对方根据约定向上市公司一次性支付股权转让
价款 55,242.53 万元。
截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在 2021 年本次交易完成和
2021 年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市
公司净利润的影响情况如下：
1、假设 2021 年本次交易完成
在假设 2021 年末本次交易完成的情况下，以相关主体 2021 年 6 月 30 日
财务数据为基础进行模拟计算，上市公司根据企业会计准则的有关规定预计本
次股权转让的投资收益约 30,325.84 万元。
同时，考虑交易成本因素，股权转让投资收益与所得税费用和本次股权交
易产生的专业中介费用的差额，增加当期净利润。另外，过渡期损益可能对公
司 2021 年净利润产生影响，2021 年上市公司损益情况需要根据经审计后的过渡
期损益金额对相关数据进行调整，以最终审计为准。
2021 年本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司对上
市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。
2、假设 2021 年本次交易未完成
在假设 2021 年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算纳
入合并范围的上市公司控股子公司，本次拟出售资产交易对 2021 年净利润不产
生影响。
待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股
权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。
会计师回复：
一、会计师核查过程
我们主要执行了以下审计程序进行核查：
1.获取并检查了贤丰控股提供的《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协
议》及《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》，对协议中约定
的股权转让金额进行复核，确认了与处置珠海蓉胜股权相关的股权转让金额的
准确性。
2.我们结合2020年度审计数据以及本年度出具的珠海蓉胜的专项审计报告
数据，复核了截止 2021 年 6 月 30 日贤丰控股按照持股比例应享有的珠海蓉胜
合并层面净资产份额的金额，复核处置珠海蓉胜股权在合并层面形成的处置损
益的金额，确认了处置损益金额的准确性。
3.我们结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复
核了贤丰控股本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为贤丰控股本次重大资产出售涉及的以基准日 2021 年 6 月
30 日为基础的股权处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则
的相关规定。
自基准日（2021 年 6 月 30 日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最
终审计确认为准。
（此页为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《关于对贤丰控
股股份有限公司的重组问询函》的回复盖章页，无正文。）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年十二月八日
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