关于对贤丰控股股份有限公司
的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 23 号
贤丰控股股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 25 日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书
（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，交易标的珠海蓉胜（名称释义同报告书，下同）主要从事微细漆包线业务，该业务占你公司 2020 年营业收入的比重
为 99.95%。根据备考财务数据，本次交易前，你公司 2021 年 1-6 月
营业收入和归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “净利润”）分别为 72,797.33 万元、884.32 万元；交易完成后，你公司剩余兽用疫
苗业务 2021 年 1-6 月营业收入和净利润分别为 10,400.35 万元、
-1,778.89 万元。请你公司结合珠海蓉胜报告期占你公司营业收入、净利润比重，以及你公司兽用疫苗业务发展情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示，交易对手方 SFG 为德国有限责任公司，截至 2020
年12 月31 日的所有者权益为240,490千欧，本次交易对价为55,242.53
万元。请你公司补充说明 SFG 的履约能力，是否具备支付本次交易对价的能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、报告书显示，过渡期内交易标的产生的收益或亏损，由原股东享有或承担，原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。请你公司补充说明：
（1）交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价。
（2）结合标的资产的历史业绩情况，对比其他出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。请你公司补充说明前述审查的进展情况、预计办理完毕时间，是否存在不能如期办理的风险，如是，请充分提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。
5、报告书显示，本次交易采用收益法进行评估，截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，较股东
全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露收益法的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经
营性和溢余资产的分析与确认过程等。
6、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 8 日前将有关说
明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 12 月 3 日
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