证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2021-090
贤丰控股股份有限公司
关于拟设立控股子公司的对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步提升公司的综合竞争力，并为公司持续发展提供新的动力和增长点，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）拟以自有资金与贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“贝特瑞”）、深圳市丰盈智投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳丰盈智投”）共同投资设立贤丰新材料（深圳）有限公司（暂定名称，以工商部门最终核准登记为准）（以下简称“项目公司”），从事锂离子电池正极材料三元前驱体业务。项目公司拟建立年产 5 万吨高镍三元正极前驱体生产线，项目具体实施投资计划及投资进度在合资公司成立后根据实际情况进行规划，公司将根据实际规划履行相应的审批程序及信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资设立新公司经董事会审批后，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理工商设立、统筹项目前期准备及建设管理工作，包括但不限于政府审批、项目备案、商务谈判及项目建设管理等相关工作。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320413MA1NAU5H7M
住所：常州市金坛区江东大道 519 号
法定代表人：黄友元
注册资本：82,500 万元人民币
成立时间：2017 年 1 月 16 日
经营范围：碳纳米材料，锂离子电池正、负极材料，电池材料前驱体，锂盐的研发、生产与销售；管理软件、大数据平台的开发、智能装备设计与制造；货物运输；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构和产权关系：贝特瑞为新三板挂牌公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券代码：835185，证券简称：贝特瑞）的全资子公司，A 股上市公司中国宝安（证券代码：000009，证券简称：中国宝安）直接和间接持有新三板挂牌公司贝特瑞 68.36%的股份，中国宝安股权结构较为分散，其认定为不存在控股股东和实际控制人，因此，贝特瑞无实际控制人。
经核实，贝特瑞不属于失信被执行人，贝特瑞与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）深圳市丰盈智投企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5H2BQ59L
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6021 号喜年中心 A 座
1008B-r3
注册资本：3,001 万元人民币
成立时间：2021 年 11 月 5 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
合伙人名称 合伙人性质 合伙份额（万元）
深圳市深江泰贸易有限公司 普通合伙人 1
贤丰控股股份有限公司 有限合伙人 3,000
经核实，深圳丰盈智投不属于失信被执行人。深圳市深江泰贸易有限公司为公司全资子公司，系深圳丰盈智投的执行事务合伙人。深圳丰盈智投系未来项目公司管理团队及核心技术人员的持股平台，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。公司董事会授权管理层在项目公司管理团队及核心技术人员就位后由各合作方协调将有限合伙份额向管理团队及核心技术人员按照原始出资价格转让。
三、项目公司相关情况
（一）基本情况
公司名称：贤丰新材料（深圳）有限公司（以工商部门最终核准登记为准）
组织类型：有限责任公司
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务（以工商部门最终核准登记的为准）。
（二）股权结构及出资额
股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
贤丰控股股份有限公司 18,000 60%
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 6,000 20%
深圳市丰盈智投企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000 20%
四、交易协议的主要内容
贤丰控股（协议甲方）、贝特瑞（协议乙方）、丰盈智投（协议丙方）经协商一致，就合资从事锂离子电池正极材料三元前驱体业务事宜开展合作，并达成合作协议，主要内容如下：
1. 注册地：深圳市
2. 注册资本：人民币 3 亿元（大写：叁亿元整）
3. 股权结构：甲方持股 60%，乙方持股 20%，丙方持股 20%。
4. 出资进度：合资公司设立后 2 个月内，甲方、乙方及丙方按各自股权比
例出资 10%；剩余注册资本，将根据项目建设资金需求在 5 年内缴足。
丙方系未来合资公司管理团队及核心技术人员的持股平台，待管理团队组建后将由甲方协调将丙方的有限合伙份额向管理团队及核心技术人员按照原始出资价格转让。
5. 主营业务：高镍三元正极前驱体的研发、生产和销售
6. 合资公司组织架构及决策规则
（1）股东会：议事规则按公司法规定，重大事项（修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；决定公司人民币 1亿元（含）以上的对内投资计划；批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司与控股股东和/或控股股东的关联方签订、修改或废止任何协议的决议）必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过；其它事项经代表 1/2 表决权的股东通过。
（2）合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 名董事，乙
方委派 1 名董事，丙方委派 1 名董事，董事长由甲方委派的董事担任；董事长任法定代表人。
（3）合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，甲方委派 2 名监事，乙
方委派 1 名监事，监事长由甲方委派的监事担任。
（4）合资公司的总经理及财务总监由甲方提名的人员担任。
（5）公司设总工程师 1 名，由乙方委派人员担任；公司设副总 2 名，甲方
和乙方各委派 1 名。
（6）合资公司经营班子在董事会领导下全面负责公司的经营工作。
（7）公司各阶段运营所需核心员工，甲方和乙方优先从自身体系内调配和支援。
（8）未尽事宜在公司章程和岗位职责中具体约定。
五、本次投资的背景和目的
（一）投资背景
节能与新能源汽车的发展是我国减少石油消耗和降低二氧化碳排放的重要举措之一，中央和各级政府对新能源汽车及其配套设施建设的大力支持，良好的政策环境促使锂电池行业迎来广阔的发展前景与巨大的市场空间，直接带动锂电需求的高速增长，锂电上游产业受益明显。我国在动力锂离子电池关键技术、关键材料及产品研究上均已取得重大进步。正极材料是电池中锂离子之源，其性能直接关系到电池性能，是锂电能量密度的基础，是锂离子电池中关键的功能材料。三元正极材料基于其安全性、高能量密度及循环寿命高等优势，代表着动力锂电池未来发展方向。
（二）投资目的
为增强公司主营业务抵御周期性风险能力，在经济波动影响的考验中平衡风险，公司积极寻找有相关产业经验的合作方合作，探寻完善公司业务布局的可行性。
贝特瑞作为全球最主要的锂离子电池正负极材料供应商之一，拥有完整的正负极材料产业链，在锂电池正极材料的研发、生产、销售方面具有领先优势，可充分发挥公司的既有储备及合作方的产业优势，实现资源共享、优势互补。本次合作，有利于利用现有的资源完善公司的业务布局，增强公司未来盈利能力和利润增长的稳定性。
六、对公司的影响及潜在风险
（一）本次投资对公司的影响
公司在持续做好现有业务经营的同时，积极拓展可持续发展的业务体系，实现公司经营良性循环发展。本次对外投资项目将有利于利用现有的资源完善公司的业务布局，增强公司未来盈利能力和利润增长的稳定性；多元化布局还可以增强公司主营业务抵御周期性风险能力，在经济波动影响的考验中平衡风险，符合公司及全体股东利益。
控股子公司成立后，将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司的财务状
况、经营成果产生重大影响。长期来看，预计对公司盈利能力的提升、经营业绩的持续性和稳定性将起到一定的促进作用。
（二）潜在风险
1.本次对外投资项目涉及报批报建、环境影响评价等环节，尚待相关政府部门审批，因此，本次对外投资项目能否取得相关批准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，请投资者注意设立风险。
2.新能源汽车是锂电池正极材料产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量的大幅增长。未来宏观经济环境变化和产业政策波动均可能导致新能源行业发展受限，存在影响上游业务的风险。公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。
3 公司尚需完成工商注册登记以及项目的落地报批，后续若有重大进展，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1. 第七届董事会第十三次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 26 日
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