002141 深市 贤丰控股

 关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产
                      之专项核查意见

    北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“上市公司”）拟以现金方式向 Dr. SchildbachFinanz-GmbH 出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，按照
中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具如下专项核查意见：

    一、自贤丰控股集团有限公司成为贤丰控股的控股股东以来贤丰控股相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

    本所律师查阅了贤丰控股历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自贤丰集团于 2014 年 8 月 7 日成为
贤丰控股的控股股东以来，至本专项核查意见出具之日，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如附件所示。

    经核查，本所律师认为：自贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）成为贤丰控股的控股股东以来至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺及本专项核查意见已披露的情形外，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

    二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形

    本所律师查阅了贤丰控股 2018 年度审计报告、2019 年度审计报告、2020
年度审计报告、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（2018 年度）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（2019 年度）、《关于贤丰控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（2020 年度）及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并核查了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站。

    经核查，本所律师认为：贤丰控股的控股股东及其关联方最近三年不存在违规占用贤丰控股资金的情形，贤丰控股最近三年不存在违规对外担保的情形。
    （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    本所律师查阅了贤丰控股最近三年的公告文件，并登录中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、深圳证券交易所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询。

    经查阅，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：

    1、《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第 33
号）

    对上市公司相关事项进行监管：

    上市公司作为有限合伙人参与投资横琴丰盈惠富投资基金、横琴丰盈信德投资基金和横琴丰盈睿信投资基金，上市公司未及时披露上述基金投资的进展事
项，直至 2018 年 4 月 21 日，上市公司在 2017 年年度报告中披露惠富基金、信
德基金投资卡乐公司事项。

    上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订、2018 年 4
月修订）》第 2.1 条、第 2.7 条和第 7.6 条的相关规定。

    2、《关于对贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]184 号）

    中国证监会广东监管局于 2020 年 12 月 31 日作出《关于对贤丰控股股份有
限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》，鉴于贤丰控股在信息披露方面、财务核算方面存在的问题，决定对贤丰控股、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函的行政监管措施，并要求贤丰控股对相关责任人员进行内部问责，于收到该警示函 30 日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

    针对上述监管要求，贤丰控股已于 2021 年 1 月 29 日报送整改报告、内部问
责情况。

    3、《关于对贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]185 号）


    中国证监会广东监管局于 2020 年 12 月 31 日作出《关于对贤丰控股集团有
限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》，鉴于贤丰集团、广东贤丰控股有限公司（以下简称“广东贤丰”）未将股份被质押信息告知上市公司并披露、未及时将股份被司法冻结信息告知上市公司并披露，决定对贤丰集团、广东贤丰采取出具警示函的行政监管措施，并要求贤丰集团、广东贤丰对相关责任人进行内部问责，于收到该警示函 30 日内报送整改报告、内部问责情况。
    针对上述监管要求，贤丰集团、广东贤丰已于 2021 年 2 月 1 日报送整改报
告、内部问责情况。

    4、《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2021]第 32
号）

    对上市公司相关事项进行监管：

    （1）关联方信息披露不准确：2018 年年报、2019 年年报对深圳市聚能永拓
科技开发有限公司的关联方信息披露前后不一致。

    （2）未及时披露担保进展信息：上市公司未及时披露 2018 年 1 月 1 日与交
通银行珠海分行签署《保证合同》、2018 年 11 月 6 日公司与交通银行珠海分行
签订《保证合同》和《抵押合同》，迟至 2019 年 2 月 20 日披露，相关事项主要
是上市公司对子公司珠海蓉胜在交通银行的最高额贷款提供担保。

    （3）结构化主体相关信息披露存在遗漏：2019 年年报上市公司将横琴丰盈
惠富投资基金、横琴丰盈信德投资基金、横琴丰盈睿信投资基金三家结构化主体纳入合并报表范围，但未在年报“公司控制的结构化主体情况”中进行披露。
    上述行为违法了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 10 月修订）》第
1.4 条、第 2.1 条，《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 1.3 条，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 1.2 条
的规定。

    经核查，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，除已披露事项外，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

    三、拟置出资产的评估（估值）作价情况，是否履行必要的决策程序等

    （一）本次拟出售资产的评估作价情况

    根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构北京中林资产评估有限公司对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由
交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构
采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

    截至评估基准日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，较股东全部权益账
面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。

    由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经上市公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中上市公司所持珠海蓉胜 87.3999%股权对应的交易价格为 55,242.53 万元。

    （二）本次评估履行的必要决策程序

    上市公司第七届董事会第十二次会议于 2021 年 11 月 24 日召开，审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。

    上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

    综上，本所律师认为：本次交易拟出资资产的交易定价以评估值为依据，并且履行了现阶段必要的决策程序。

    （以下无正文）

附件：自贤丰集团成为贤丰控股的控股股东以来至本专项核查意见出具之日，贤丰控股及相关方作出的主要承诺及承诺履行情况：

序号      承诺方            承诺类型                            主要承诺内容                    承诺时间  承诺期限  履行情况

                                              （1）在本公司控股蓉胜超微的期间内，保证不利用自身对

                                              蓉胜超微的控股关系从事或参与从事有损蓉胜超微及其中

                                              小股东利益的行为。

                                              （2）若蓉胜超微未来从事于矿产资源投资、开发等业务，

                                              本公司将以避免或减少同业竞争为基本原则，在自蓉胜超

                                              微从事矿产资源投资、开发业务后的五年内将本公司所拥

                                              有的全部矿山勘探、采选类资产注入蓉胜超微；若部分矿

                                              山资产在五年内仍不符合注入条件，本公司将通过将该等