股票代码：002141 股票简称：贤丰控股 股票上市地：深圳证券交易所
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
项目 名称
交易对方 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
独立财务顾问
二零二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦文德律师事务所、审计及审阅机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中林资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产的估值与作价 ...... 9
三、本次交易的性质 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响...... 11
五、本次交易的决策与审批程序...... 13
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、上市公司经营风险...... 36
三、其他风险...... 37
第一节 本次交易概况...... 39
一、交易的背景...... 39
二、本次交易目的...... 40
三、本次交易的决策程序和批准情况 ...... 41
四、本次交易的具体方案 ...... 42
五、本次交易的性质 ...... 45
六、本次交易对上市公司的影响...... 46
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书 指 《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
公司、本公司、上市公 指 贤丰控股股份有限公司
司、贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产 指 珠海蓉胜 87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司 指 珠海蓉胜超微线材有限公司
杭州益利素勒 指 杭州益利素勒精线有限公司
本次交易、本次资产重 指 贤丰控股拟以现金方式向SFG出售所持有珠海蓉胜87.3999%
组、本次重组 股权
《股权转让协议》 指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》
协议》
《框架协议》 指 《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团 指 贤丰控股集团有限公司
广东贤丰 指 广东贤丰控股有限公司
香港蓉胜 指 蓉胜（香港）有限公司
珠海朋望 指 珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海盈望 指 珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）
成都史纪 指 成都史纪生物制药有限公司，曾用名成都天邦生物制品有限
公司
南京史纪 指 南京史纪生物科技有限公司
中天国富证券、独立财 指 中天国富证券有限公司
务顾问
法律顾问 指 北京市中伦文德律师事务所
审计机构、财务审计机 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
中林评估、评估机构、 指 北京中林资产评估有限公司
资产评估机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贤丰控股
《备考审阅报告》 指 股份有限公司重组备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第
65000004 号）
北京中林资产评估有限公司出具的《贤丰控股股份有限公司
《评估报告》 指 拟进行股权转让所涉及的珠海蓉胜超微线材有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中林评字[2021]432 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《贤丰控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021 年 6 月 25 日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公
司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司(以下简称“杭州益利素勒”)签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简
称“SFG”、“交易对方”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，SFG为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
二、标的资产的估值与作价
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益
法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜
查看PDF原文
