中天国富证券有限公司
关于贤丰控股股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“上市公司”）拟以现金方式向 Dr. SchildbachFinanz-GmbH 出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照
中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称与《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）。
一、自贤丰集团成为贤丰控股的控股股东以来贤丰控股相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问查阅了贤丰控股历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自贤丰
集团于 2014 年 8 月 7 日成为贤丰控股的控股股东以来，至本核查意见出具日，
贤丰控股及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经核查，本独立财务顾问认为：自贤丰集团成为贤丰控股的控股股东以来至本核查意见出具日，除正在履行中的承诺及本核查意见已披露的情形外，贤丰控
股及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
本独立财务顾问查阅了贤丰控股 2018 年度审计报告、2019 年度审计报告、
2020 年度审计报告、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（2018 年度）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（2019 年度）、《关于贤丰控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（2020 年度）及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并自查了中国证监会、深交所等监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：贤丰控股控股股东及其关联单位最近三年不存在违规占用贤丰控股资金的情形，贤丰控股最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了贤丰控股最近三年的公告文件，并登录中国证监会网站、中国证监会广东监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询。
经查阅，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
1、《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》中小板监管函【2019】第 33
号
对上市公司相关事项进行监管:
上市公司作为有限合伙人参与投资横琴丰盈惠富投资基金、横琴丰盈信德投资基金和横琴丰盈睿信投资基金。上市公司未及时披露上述基金投资的进展事项，
直至 2018 年 4 月 21 日，上市公司在 2017 年年度报告中披露惠富基金、信德基
金投资卡乐公司事项。
上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订、2018 年 4 月修订）》第 2.1
条、第 2.7 条和第 7.6 条的相关规定。
2、《关于对贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书【2020】184 号
中国证监会广东监管局于 2020 年 12 月 31 日出具《关于对贤丰控股股份有
限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》（[2020]184号），鉴于贤丰控股在信息披露方面、财务核算方面存在的问题，决定对贤丰控股、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函的行政监管措施，并要求贤丰控股对相关责任人员进行内部问责，于收到该警示函 30 日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
针对上述监管要求，贤丰控股已于 2021 年 1 月 29 日报送整改报告、内部问
责情况。
3、《关于对贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书【2020】185 号
中国证监会广东监管局于 2020 年 12 月 31 日出具《关于对贤丰控股集团有
限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]185 号），鉴于贤丰集团、广东贤丰未将股份被质押信息告知上市公司并披露、未及时将股份被司法冻结信息告知上市公司并披露，决定对贤丰集团、广东贤丰采取出具警示函的行政监管措施，并要求贤丰集团、广东贤丰对相关责任人进行内部问责，于收到该警示函 30 日内报送整改报告、内部问责情况。
针对上述监管要求，贤丰集团、广东贤丰已于 2021 年 2 月 1 日报送整改报
告、内部问责情况。
4、《关于对贤丰控股股份有限公司的监管函》中小板监管函【2021】第 32
号
对上市公司相关事项进行监管：
（1）关联方信息披露不准确：2018 年年报、2019 年报对深圳市聚能永拓科
技开发有限公司的关联方信息披露前后不一致。
（2）未及时披露担保进展信息：上市公司未及时披露 2018 年 1 月 1 日与交
通银行珠海分行签署《保证合同》、2018 年 11 月 6 日公司与交通银行珠海分行
签订《保证合同》和《抵押合同》，迟至 2019 年 2 月 20 日披露，相关事项主要
是上市公司对子公司珠海蓉胜在交通银行的最高额贷款提供担保。
（3）结构化主体相关信息披露存在遗漏：2019 年年报上市公司将横琴丰盈
惠富投资基金、横琴丰盈信德投资基金、横琴丰盈睿信投资基金三家结构化主体纳入合并报表范围，但未在年报“公司控制的结构化主体情况”中进行披露。
上述行为违法了《股票上市规则（2014 年 10 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
条，《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，本所《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条，《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 1.2 条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情形外，贤丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据贤丰控股 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的审计报告，上市公司最
近三年营业收入及利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 96,366.14 98,954.07 100,407.37
营业成本 89,328.85 86,646.77 87,316.91
利润总额 -63,343.80 676.85 1,102.11
净利润 -63,253.92 636.92 551.08
归属于母公司股东的净利润 -54,463.15 800.74 704.02
经核查，本独立财务顾问未发现贤丰控股最近三年存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，贤丰控股相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了贤丰控股 2018、2019 及 2020 年度审计报告及专项报
告，以及贤丰控股 2018、2019 及 2020 年度关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问未发现贤丰控股在最近三年存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了贤丰控股 2018 年度、2019 年度和 2020 年度审计报
告及相关公告，未发现会计估计变更的情形。
经查阅，最近三年上市公司会计差错更正的情形如下：
截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司已背书且在资产负债表日未到期的应收
票据共计 9,163.87 万元，其中 4,944.64 万元的银行承兑汇票和商业承兑汇票为附追索权的应收票据。根据《票据法》有关规定，上市公司仍需对上述附追索权的票据持票人承担连带责任，不符合终止确认应收票据的条件，上市公司 2019 年应收票据和短期借款均少计 4,944.64 万元，上市公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2019 年年度合并财务报表进行了追溯调整。
经查阅，最近三年上市公司会计政策
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