002141 深市 贤丰控股

股票代码：002141        股票简称：贤丰控股        股票上市地：深圳证券交易所
        贤丰控股股份有限公司

      重大资产出售预案（摘要）

      项目                                    名称

    交易对方                      Dr. Schildbach Finanz-GmbH

                  二〇二一年十一月


                    公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本摘要所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本摘要内容以及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

    投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次重大资产出售的交易对方承诺：

    “本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

    本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”


                          目 录


公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
释  义 ...... 4

  一、本次交易方案概要...... 6

  二、本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 6

  三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 7

  四、本次交易不构成重组上市...... 7

  五、本次交易不构成关联交易...... 7

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
重大风险提示...... 22

    一、与本次交易相关的风险 ...... 22

    二、上市公司经营风险 ...... 24

    三、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 26

  一、本次交易的背景 ...... 26

  二、本次交易的目的 ...... 27
第二节 本次交易的概述...... 29

  一、本次交易的具体方案...... 29

  二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 31

  三、本次交易不构成重组上市...... 31

  四、本次交易不构成关联交易...... 31

                      释  义

    本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

    一、一般释义

 预案                    指  贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案

 摘要、本摘要            指  贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案摘要

 公司、本公司、上市公司、 指  贤丰控股股份有限公司
 贤丰控股

 交易对方、SFG          指  Dr. Schildbach Finanz-GmbH

 交易标的、标的资产      指  珠海蓉胜 87.3999%股权

 珠海蓉胜、标的公司      指  珠海蓉胜超微线材有限公司

 本次交易、本次资产重组、 指  贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜
 本次重组                    87.3999%股权

 《股权转让协议》        指  《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》

 《框架协议》            指  《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》

 控股股东、贤丰集团      指  贤丰控股集团有限公司

 广东贤丰                指  广东贤丰控股有限公司

 珠海朋望                指  珠海朋望企业管理合伙企业（有限合伙）

 珠海盈望                指  珠海盈望企业管理合伙企业（有限合伙）

 成都天邦                指  成都天邦生物制品有限公司

 重组报告书              指  贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《公司章程》            指  《贤丰控股股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元          指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元

    二、专业释义

 动保、动保产业        指  动物保健品、动物保健品产业


    注 1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数
量的影响。

    注 2：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

    一、本次交易方案概要

    2021 年 6 月 25 日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上
市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司(以下简称“杭州益利素勒”)签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。

    本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下
简称“SFG”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）87.3999%股权。本次交易中，SFG 为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
    本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。

    二、本次交易标的资产的预估作价情况

    截至本摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2021 年 6 月 30 日为
评估基准日，珠海蓉胜整体估值预计约为 56,000.00 万元-57,000.00 万元。由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。

    经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。

    本公司提醒投资者关注，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。


    三、本次交易预计构成重大资产重组

    截至本摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%、本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%。将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

    四、本次交易不构成重组上市

    本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

    五、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    六、本次交易对上市公司的影响

    截至本摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

    （一）本次交易对公司业务的影响

    本次交易前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。

    本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持
业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，集中资源聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

    本次交易完成后，贤丰控股集团有限公司仍为贤丰控股的控股股东，谢松锋、谢海滔仍为贤丰控股的实际控制人。

    （四）本次交易对上市公司治理结构的影响

    上市公司已设立股东大会、董事会、监