证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-079
东华工程科技股份有限公司
关于与黔西县黔希煤化工投资有限责任公司、
中化学资产管理有限公司签订《债务承担协议》
（闭口）的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技、本公司”）与黔西县黔希煤化工投资有限责任公司（以下简称“黔希化工”）、中化学资产管理有限公司（以下简称“中化学资产”）就黔希化工欠付本公司剩余工程款事项达成《债务承担协议》（闭口）（以下简称“本协议”），由中化学资产作为新债务人，承担黔希化工所欠本公司的剩余工程款计36,399.15 万元。中化学资产按年度分期支付上述款项，至 2025 年 12月 31 日前支付完毕。
中化学资产系本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的控
股股东中国化学工程股份有限公司的全资子公司，本公司与黔希化工、中化学资产签订《债务承担协议》（闭口）构成关联交易。
本公司于 2021 年 9 月 29 日召开七届十三次董事会，审议通过《关
于与黔西县黔希煤化工投资有限责任公司、中化学资产管理有限公司签订债务承担协议（闭口）的议案》，表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。李立新董事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。详见公司
发布于 2021 年 9 月 30 日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技
2021-074 号《七届十三次董事会（现场结合通讯）决议公告》）。
本公司独立董事对该项关联交易予以事前认可，并发表独立意见。根据本公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定，该项关联交易尚须获得股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过国家有关部门的批准。
二、关联方及相关方基本情况
（一）关联人中化学资产情况
中化学资产成立于 2021 年 7 月，法定代表人为汪细民，统一社会
信用代码为 91110101MA04CN754L，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 10,000 万元人民币，住所地在北京市东城区东直门内大街 2号 11 层 1118 室，主要从事资产管理、投资管理、企业管理、企业管理咨询等业务。
中化学资产由中国化学工程股份有限公司出资设立，实际控制人为中国化学工程集团有限公司。设立中化学资产主要是为了在“总对总”层面解决与河南能源化工集团有限公司有关项目款项的欠付问题。中化学资产作为专门设立的资产管理公司，有利于接收拟重组资产，统一管理和促进后续运营。
中化学资产系本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的控
股股东中国化学工程股份有限公司的全资子公司，与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项所称的关联关系。
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站，中化学资产不属于失信被执行人。
（二）非关联方黔希化工情况
黔希化工成立于 2008 年 1 月，法定代表人为刘振峰，企业类型为
其他有限责任公司，统一社会信用代码为 91520522670702327Y，注册资本为 230,000 万元人民币，住所地在贵州省毕节市黔西县经济开发区，主要从事化工产品制造销售及相关技术咨询与技术服务等业务。黔希化工由河南能源化工集团化工新材料有限公司等公司出资设立，实际控制人为河南能源化工集团有限公司。
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站，黔希化工不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
2011 年 1 月，本公司与黔希化工签订了《黔西县黔希煤化工投资有
限责任公司 30 万吨/年乙二醇项目 EPC（设计、采购、施工、开车服务）
总承包合同》及合同附件。其后双方根据实际情况签订补充合同，对总承包合同工作范围及金额进行了约定。2018 年 5 月，项目装置打通生产流程并产出产品。2020 年 8 月，本公司与黔希化工就项目闭口价部分签订了合同竣工结算书，闭口价部分的结算价为 245,374.12 万元。但黔希化工未按合同约定付款，尚拖欠本公司工程款 32,689.54 万元(闭口价部分)。因此，本公司提起，诉讼请求判令黔希化工向本公司支付剩余工程款及逾期利息。详见本公司发布于2021年4月21日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技 2021-026 号《关于与黔西县黔希煤化工投资有限责任公司诉讼的公告》
本公司与黔希化工就诉讼所涉事宜达成《和解协议》。双方确认黔希化工欠付本公司剩余工程款本金 363,991,543.84 元。黔希化工分期
向本公司支付剩余工程款本金，即 2021 年 12 月 31 日前支付 500 万元；
2022 年 12 月 31 日前支付 8,500 万元；2023 年 12 月 31 日前支付 8,500
万元；2024 年 12 月 31 日前支付 8,500 万元；2025 年 12 月 31 日前支
付 103,991,543.84 元。详见本公司发布于 2021 年 9 月 14 日《证券时
报》、巨潮资讯网上的东华科技 2021-068 号《关于与黔西县黔希煤化工投资有限责任公司诉讼进展的公告》。
鉴于本公司实际控制人中国化学工程集团有限公司与黔希化工实际控制人河南能源化工集团有限公司牵头处理相关工程款及相关利息的欠付问题，本公司与黔希化工、中化学资产达成《债务承担协议》（闭口），由中化学资产作为新债务人，承担黔希化工所欠本公司的剩余工程款计 363,991,543.84 元。
四、交易的定价政策及定价依据
《债务承担协议》（闭口）对相关款项总金额及分期付款等内容的约定与《和解协议》相一致。
五、合同的主要条款
（一）债务转让及支付方式
1.本公司、黔希化工、中化学资产一致确认，黔希化工欠付本公司承建的黔希化工 30 万吨/年乙二醇项目闭口价部分本金共计363,991,543.84 元。
2.本公司、黔希化工、中化学资产一致同意，由中化学资产承担黔
希化工原所欠本公司的债务，中化学资产自愿偿还上述款项。
3.本公司、中化学资产同意由中化学资产分期支付上述款项，即：
2021 年 12 月 31 日前支付 5,000,000.00 元；2022 年 12 月 31 日前支付
85,000,000.00 元；2023 年 12 月 31 日前支付 85,000,000.00 元；2024
年 12 月 31 日前支付 85,000,000.00 元；2025 年 12 月 31 日前支付
103,991,543.84 元。
4.本公司、黔希化工确认，本公司主张的黔希化工 30 万吨/年乙二醇项目逾期利息（闭口价部分），继续由本公司实际控制人中国化学工程集团有限公司与黔希化工实际控制人河南能源化工集团有限公司牵头协商解决。
（二）违约行为及违约处理
本公司、黔希化工、中化学资产同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。
（三）协议的变更、解除
1.自本协议生效之日起，任何一方均无权自行变更或解除本协议，本协议的任何变更或因任何原因解除，均应在协议三方就该等事宜协商一致后以书面形式作出，但本协议中另有约定的除外。
2.如因国家宏观调控政策变化、监管部门提出的要求及其他非因本公司、黔希化工原因致使中化学资产无法受让标的债务，中化学资产有权终止本协议，无需向本公司、黔希化工承担任何责任。
3.如本协议无效或被撤销，则黔希化工仍继续按原与本公司的债务关系承担责任及履行其他法律、法规义务。
（四）其他事项
1.本协议自三方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章后，于本公司股东大会批准之日起生效。
2.因履行本协议所发生的争议，由本公司、黔希化工、中化学资产协商解决。
六、涉及到关联交易的其他安排
本公司与黔希化工、中化学资产签订《债务承担协议》（闭口）不存在涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在产生同业竞争等情形。
七、关联交易对本公司的影响
由本公司、黔希化工实际控制人层面“总对总”统一协调，有利于全面解决工程款拖欠问题，并有效维护业务合作关系。根据整体安排，中化学资产作为新债务人，承担黔希化工所欠公司的剩余工程款，有利于公司回收工程款。若本公司在规定的期限内能够全额回收上述剩余工程款，将对本公司本期、期后利润以及现金流产生积极影响。
八、2021 年年初至披露日与中化学资产（含其他关联人）累计已发生各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，本公司与实际控制人中国化学工程集团有限公司发生的各类关联交易如下，即接受中国化学工程集团有限公司所属建设单位施工劳务 49,942.21 万元；向中国化学工程股份有限公司提供技术开发服务产生收入 118.36 万元；接受中化工程集团财务有限公司金融服务产生利息收入 735.74 万元、产生利息支出 24.46 万元（其中：存款余额 86,691.69 万元、贷款余额 1,000.00 万元）；接受关联方采购等其他服务 443.57 万元；接受控股股东化学工业第三设计院有限公司房屋租赁服务 339.34 万元。以上各类关联交易金额均控制在 2020 年度
股东大会批准的范围之内（详见本公司发布 2021 年 3 月 31 日《证券时
报》、巨潮资讯网上的东华科技 2021-021 号《2021-021 关于 2020 年日
常关联交易确认和 2021 年日常关联交易预计的公告》）。
九、监事会关于与黔希化工、中化学资产签订《债务承担协议》（闭口）的审核意见
经审核，公司监事会认为：
1.本公司实际控制人中国化学工程集团有限公司与黔希化工实际控制人河南能源化工集团有限公司“总对总”层面协调处理相关工程款事项，有利于促成解决工程款拖欠问题。
2.中化学资产系为解决上述工程款拖欠问题而专门设立的资产管理公司。中化学资产承担黔希化工原所欠本公司的债务，有利于本公司回收剩余工程款等款项，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
3. 该《债务承担协议》（闭口）提交董事会、股东大会审议，关联方回避表决，审议程序合法合规。
十、独立董事关于与黔希化工、中化学资产签订《债务承担协议》
（闭口）的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛对与黔希化工、中化学资产签订《债务承担协议》（闭口）事项予以事前认可，并发表独立意见。三位独立董事认为：
1.本公司实际控制人中国化学工程集团有限公司与黔希化工实际控制人河南能源化工集团有限公司牵头处理相关工程款问题，在集团公司层面统一协调，有利于全面解决工程款拖欠，并有效维护业务合作关系。
2.根据整体安排，中化学资产作为新债务人，承担黔希化工所欠本公司的剩余工程款，有利于本公司回收工程款。
3.《债务承担协议》（闭口）具体规定各方权责，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
4.该《债务承担协议》（闭口）提交董事会、股东大会审议，关联方回避表决，审议程序合法合规。
十一、备查文件
1.本公司第七届董事会第十三次会议决议；
2.本公司第七届监事会第九次会议决议；
3.独立董事关于与黔希化工、中化学资产签订《债务承担协议》（闭口）的独立意见；
4.本公司与黔希化工、中化学资产达成的《债务承担协议》（闭口）；
5.东华科技
查看PDF原文
