002132 深市 恒星科技

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关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
        发行过程和认购对象合规性的

    法 律 意 见 书

                          君致法字[2021] 290 号

            北京市君致律师事务所

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                北京市君致律师事务所

      关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票

          发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：河南恒星科技股份有限公司

    北京市君致律师事务所（下称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)之委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的专项法律顾问，本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行实施过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

                            第一部分  律师声明事项

    1、为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关事项进行了审查，包括查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件（包括但不限于证监许可[2021]1164号文、发行人关于本次非公开发行的相关股东大会决议、董事会决议、发行人向认购人发送的《认购邀请书》及附件、发行人收到的《申购报价单》及附件、履约保证金划款凭证、发行人与联席主承销商共同确定的发行对象名单、发行人与各发行对象签署的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》、发行人向发行对象发出的《缴款通知书》、发行人与保荐机构（联席主承销商）海通证券股份有限公司（下称“海通证券”“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）及民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“联席主承销商”）签订的《承销协议》等书面材料），及向发行人及海通证券就与本次发行相关的若干事项进行了必要的查询。在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。

    本所律师并适当地见证了发行人《认购邀请书》的发出、认购人《申购报价单》接收、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确认、《缴款通知书》的发出过程。
    2、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事实的了解和对该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    3、本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，但本所律师尽到一般注意义务。

    4、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人按证监会的审核要求，在其为报备本次非公开发行情况之目的而向证监会报送的相关文件中，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。

    5、本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后，按照《证券发行与承销管理办法》第二十七条规定向证监会报送相关文件之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他报送材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。


                    第二部分 正 文

    一、本次非公开发行的授权和批准

    （一）发行人的批准和授权

    1、发行人于2020年11月1日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

    2、2020年11月20日，发行人按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方式如期召开了2020年第二次临时股东大会。审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    3、2021 年 10 月 14 日及 2021 年 10 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十
四次会议、第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》《关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》。公司第六届监事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议分别审议通过了上述议案。公司独立董事已就该事项发表独立意见。

    4、2021 年 11 月 1 日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2021 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于对 2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》《关于对 2020 年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效
期在原有基础上再延长十二个月(即 2021 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日)，除延长
上述决议有效期外，本次非公开发行方案的其他内容不变。

    （二）监管部门核准

    2021年3月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
    2021年4月8日，中国证监会向发行人核发《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号），核准发行人以非公开发行方式发行不超过376,949,520股新股。

    综上所述，本所律师认为，发行人就本次非公开发行不超过376,949,520股新股并在深圳证券交易所上市交易，已根据《证券法》《公司法》、证监会相关规范性文件和《河南恒星科技股份有限公司章程》（下称“发行人章程”）的规定，获得所有必要的内部决策程序的批准和发行监管机关的核准；发行人股东大会亦就本次非公开发行的具体发行数量及发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确定，该授权不违反相关法律、法规及发行人章程的规定。

    二、本次非公开发行过程和发行结果的合规性

    海通证券担任恒星科技本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），民生证券担任本次非公开发行的联席主承销商。经查验本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

    （一）发送认购邀请书

    根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，联席主承销商于2021年11月15日至2021年11月18日以电子邮件等方式向156名符合条件的投资者发送了《认购邀请
书》。上述156名投资者中包括：50家证券投资基金管理公司、28家证券公司、14家保险机构投资者、已经提交认购意向书的48名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港
股通的16名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）。

    除上述156名投资者外，2021年11月8日向证监会报送发行方案后至申购日2021年11月18日（T日）08:30期间，共有21名符合条件的新增投资者表达了认购意向。联席主承销商以电子邮件等方式向上述21名新增投资者送达了《认购邀请书》。

    经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
    综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
    （二）本次发行的询价结果

    经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021年11月18日8：30至11：30），发行人和联席主承销商共收到21名认购对象回复的《申购报价单》及相关附件。经核查，全部21名提交报价的认购对象均在认购邀请书发送名单范围内，其中 1名认购对象已提交《申购报价单》但未按照《认购邀请书》的要求按时缴纳保证金，为无效申购，其余20名认购对象为有效申购，联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：

                                                      单位：元/股、万元、万元、万元

序号        认购对象名称        申购    申购金额    应缴履约  实缴履约  是否有效
                                  价格                保证金    保证金    报价

 1  信雅达科技股份有限公司      4.33    30000        200      200