证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2021－105
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市
前期筹备工作的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟分拆子公司上海科特新材料股份有限公司境内上市，授权公司管理层启动分拆上市的前期筹划工作，目前该事项尚处于前期筹划阶段。待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆上海科特上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。项目实施过程中可能存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜。
2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分拆子公司上市应符合以下条件：“上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币”。按以往三年（2018 年-2020 年）的净利润计算，公司尚不符合上述条件。未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆子公司上市的全部条件，存在一定不确定性。
3、公司本次拟分拆子公司境内上市，还需取得中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的核准或批准。本次分拆上市能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间均存在不确定性。
综上，本次分拆上市事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年12月10日召
开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局，为进一步聚焦主业，结合公司控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）业务发展现状，公司董事会授权公司管理层启动分拆上海科特至北京证券交易所上市（以下简称“本次分拆”）的前期筹备工作。相关情况如下：
一、分拆上市的背景和目的
上海科特是一家专业从事热敏半导体元器件、电线电缆用硅橡胶和聚烯烃改性材料、新能源电池用硅橡胶材料及制品等特种材料研发、设计、生产、销售为一体的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上海科特的主要业务及产品为：
1、热敏半导体元器件产品系列
主要产品为高分子聚合物正温度系数热敏电阻（PPTC）。该产品主要用于电路系统的保护，具有安全性高、耐强电流、可自动恢复、恢复时间短及体积小等特点，广泛应用于消费电子、电子通讯、汽车等领域。
2、特种防火耐火材料产品系列
主要产品为陶瓷化防火耐火硅橡胶、陶瓷化防火耐火复合带和陶瓷化低烟无卤聚烯烃耐火料。该类产品能够在 500℃以上高温或火焰下迅速转化为坚硬、致密、完整的耐高温陶瓷状壳体，可有效隔离外部高温、火焰对内部材料的侵蚀，起到非常好的隔火隔热作用，广泛应用于电线电缆、电子电器、国防军工等领域。
3、新能源用特种硅橡胶制品系列
主要产品为特种硅橡胶缓冲制品、气凝胶超级隔热产品和高温绝缘防护产品。该类产品可为新能源汽车动力电池提供密封、缓冲、隔热、高温环境下的绝缘防护等作用，广泛应用于新能源汽车、储能电站等领域。
公司于2008年通过股权受让方式取得上海科特的控股权，上海科特近几年实现了经营业绩的持续快速增长。
上海科特为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。为更好地发展上海科特主营业务，根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的政策精神，公司拟分拆上海科特上市。本次分拆上市有利于公司进一步提升多渠道融资能力和品牌效应，提高上海科特
研发创业能力和专业化经营水平，并充分利用资本市场直接融资功能，拓宽上海 科特的融资渠道、提升融资效率，助力上海科特的业务实现跨越式发展，提升公 司及上海科特的盈利能力和综合竞争力。
二、拟分拆上市主体的基本情况
公司名称：上海科特新材料股份有限公司
成立日期：1997年8月28日
注册资本：人民币9452.0000万元整
住 所：上海市闵行区颛兴东路736号7幢A区
法定代表人：宋永琦
统一社会信用代码：913100006308740791
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：高分子PTC热敏电阻、高分子复合绝缘材料、高分子复合 导电材料、新能源缓冲隔热类产品的生产、销售；电子产品销售；电力电子元器 件销售；橡胶制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计。
股权结构：截至2021年6月30日，上海科特普通股前十名股东情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 深圳市沃尔核材股份有限公司 40,000,000 42.32%
2 上海蓝特新材料有限公司 34,444,350 36.44%
3 姜明淑 10,690,250 11.31%
4 上海欣沃投资管理中心（有限合伙） 2,525,500 2.67%
5 史宇正 882,200 0.93%
6 侯李明 790,050 0.84%
7 任井柱 462,150 0.49%
8 张璟 382,300 0.40%
9 韩保华 81,900 0.09%
10 郭阳希 80,100 0.09%
合计 90,338,800 95.58%
注：公司持有上海蓝特新材料有限公司100%股权。
三、授权事项
公司董事会授权公司管理层启动分拆上海科特在北京证券交易所上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
四、独立董事意见
本次公司董事会授权管理层启动分拆上海科特在北京证券交易所上市的前期筹备工作事宜，分拆上海科特向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市有利于更好地发展上海科特主营业务，支持上海科特的持续研发和经营投入，提升公司及上海科特的持续盈利能力及核心竞争力。我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意公司授权管理层启动分拆上海科特上市相关筹备工作。
五、风险提示
1、公司拟分拆子公司上海科特新材料股份有限公司境内上市，授权公司管理层启动分拆上市的前期筹划工作，目前该事项尚处于前期筹划阶段。待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆上海科特上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。项目实施过程中可能存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜。
2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分拆子公司上市应符合以下条件：“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”。按以往三年（2018年-2020年）的净利润计算，公司尚不符合上述条件。未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆子公司上市的全部条件，存在一定不确定性。
3、公司本次拟分拆子公司境内上市，还需取得中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的核准或批准。本次分拆上市能否获得上述批准或注册以及最终获
得相关批准或注册时间均存在不确定性。
4、公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
查看PDF原文
