002130 深市 沃尔核材

        广东华商律师事务所

  关于深圳市沃尔核材股份有限公司

  2021 年第五次临时股东大会的

        法律意见书

                      二〇二一年九月

    深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼，邮编：518048

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                  广东华商律师事务所

            关于深圳市沃尔核材股份有限公司

              2021 年第五次临时股东大会的

                      法律意见书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
出席并见证公司于 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第五次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

  为出具本法律意见书，本所律师已审查《深圳市沃尔核材股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》及《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2021 年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与本次股东大会议案表决票的现场监票工作。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经存在或者发生的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所及经办律师依法对
出具的本法律意见书承担相应法律责任。

  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集和召开程序

  （一）本次股东大会由公司第六届董事会召集。2021 年 9 月 10 日，公司第
六届董事会第二十四次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于 2021 年 9月 11 日在《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市沃尔核材股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》及《通知》，《通知》中载明本次股东大会召开的时间、地点及方式，审议的会议议题，出席对象及出席现场会议登记办法等内容。

  （二）本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 27 日（星期一）下午 2:30 在
深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周文河先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。

  （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间：
2021 年 9 月 27 日上午 9:15-9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－15:00）和深圳
证券交易所互联网投票系统（投票时间：2021 年 9月 27日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间）进行。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席对象资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。

  （二）经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东账户卡／持股凭证，法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件，以及委托代理人身份证、授权委托书、股东账户卡／持股凭证，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16人，均为本次股东大会股权登记日即2021年9月17日登记在册的公司股东，代表股份214,055,293股,占公司有表决权的股份总数16.9899%。

  （三）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 17 人，代表股份 8,347,887 股，占公司有表决权的股份总数的 0.6626%（通过网络方式投票视为出席本次股东大会）。
  （四）出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席对象资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会表决程序和结果

  （一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  （二）本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供通过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公司合并统计通过现场和网络投票的表决结果。

  （三）本次股东大会表决结果如下：

  1. 以同意 19,823,071 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7012%；反
对 59,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2988%；弃权 0 股,占出席会议
有表决权股份总数的 0%，审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。


  2. 以同意 222,347,280 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9749%；反
对 55,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0251%；弃权 0 股,占出席会议
有表决权股份总数的 0%，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

  上述议案已经公司2021年9月10日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  上述议案 1 已经关联股东回避表决。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席本次股东大会的董事在会议记录和决议上签字。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

  本法律意见书一式叁份。

  （以下无正文）

（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2021年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

  广东华商律师事务所

                                        负 责 人：

                                                        高  树

                                        经办律师：

                                                        陈  曦

                                                        梁晓晶

                                                    2021 年 9 月 27 日