002129 深市 TCL中环

  保荐机构及联席主承销商关于天津中环半导体股份有限公司

        非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085 号）核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行不超过 606,585,308 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联席主承销商”或“申万宏源承销保荐”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）、平安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为中环股份本次发行的联席主承销商，根据相关规定对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 10
月 15 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 37.56 元/股。

    发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 45.27 元/股。

    （二）发行数量

    根据公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会、中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2021】3085 号），发行人本次非公开发行不超过 606,585,308 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

    本次发行实际发行数量为 198,807,157 股。本次非公开发行数量符合上述相
关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。

    （三）发行对象

    本次非公开发行的发行对象共 23 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    本次募集资金总额为 8,999,999,997.39 元人民币，未超过 900,000.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】3085 号文的要求。
    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】3085 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

    二、本次非公开发行股票的批准情况

    （一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况

  1、2021 年 4 月 26 日，中环股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票方案的议案》等相关议案。

  2、2021 年 5 月 31 日，中环股份召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

  3、2021 年 6 月 26 日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。

  4、2021 年 7 月 6 日，中环股份召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。

  5、2021 年 8 月 13 日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    2021 年 9 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发
行股票的申请。

    2021 年 9 月 18 日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085 号）核准了本次发行，公司于 2021年 9 月 24 日收到该批复并进行了公告。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

    三、本次非公开发行股票的发行过程

    （一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况

    发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 24 日向中国证监会报送《天津中环半
导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 233 家特定投资者。

    自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021 年 9 月
24 日）至启动开始日（2021 年 10 月 14 日），有 32 家投资者表达了认购意向，
联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在华商律师的见证下，联
席主承销商于 2021 年 10 月 14 日向 265 家投资者以电子邮件的方式发送了《天
津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）。2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 18 日期间，共有 85 家投资者表达
了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。

    综上，截至 2021 年 10 月 18 日，联席主承销商共向 350 名符合条件的投资
者发送了《认购邀请书》。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行
人与联席主承销商于 2021 年 9 月 24 日向中国证监会报备的《天津中环半导体
股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 233 名投资者及 117
名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性
文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开
发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀
请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

    《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述
新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主
承销商提供财务资助或者补偿。

    （二）询价对象认购情况

    根据《认购邀请书》的约定，2021 年 10 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报

价时间，在华商律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截止 2021

年 10 月 19 日 12 时整，本次发行共有 39 家询价对象在《认购邀请书》规定的时

间内，提交了申购报价文件。

    根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证

券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 10 月 19 日 12:00 之前将认购保证
金人民币 2,000 万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销
保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 10 家基金公司无需缴纳保证金外，其

余 29 家认购对象均在 2021 年 10 月 19 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万

宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

    有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

 序号      发行对象      申购价格    申购金额(元)    是否缴纳保  是否为有效申
                            (元/股)                        证金        购报价单

  1    国华人寿保险股份    42.25      260,000,000        是            是

      有限公司-传统四号


 2    华夏基金管理有限    49.04      520,000,000        否            是
    公司                44.14      605,000,000

    深圳正圆投资有限

 3    公司-正圆礼拜六私    45.98      420,000,000        是            是
    募证券投资基金

    上海景林资产管理

 4    有限公司-景林丰收    43.00      260,000,000        是            是
    3 号私募基金

    上海景林资产管理

 5    有限公司-景林景泰    43.00      260,000,000        是            是
    丰收私募证券投资

    基金

                          47.30      336,000,000

 6    UBS AG            45.00      688,000,000        是            是
                          41.01      759,000,000

    WT 资产管理有限    46.50      260,000,000

 7    公司-WT 中国基金                                    是            是
    有限公司（RQFII）    44.78      300,000,000

    易方达基金管理有    42.32      260,000,000

 8    限公司              39.82      959,000,000        否            是
                          37.81      1,199,000,000

 9    招商基金管理有限    40.00      260,000,000        否            是
    公司

10  Barclays Bank PLC    44.60      328,000,000        是            是