证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
湘潭电化科技股份有限公司
Xiangtan Electrochemical Scientific Co.,Ltd.
（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇 ）
非公开发行A股股票预案（修订稿）
湘潭电化科技股份有限公司
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司于 2018 年 1 月 18 日
召开的第六届董事会第三十三次会议，2018 年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。2019 年 3 月 14 日，公司召开的第七届董事会第七次会议
审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2019 年 3 月 27 日，公司召开的 2018
年度股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。2020 年 2 月 19 日，
公司召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改公司非公开发行 A股股票预案的议案》。本次非公开发行已经取得湖南省国资委的批准，并已经取得中国证券监督管理委员会的核准。现根据《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，将对本次非公开发行的方案予以相应修改，并尚需取得湘潭市国资委（变更批准）、公司股东大会批准、尚需中国证券监督管理委员会换发核准批文（如有）。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记上市事宜。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为：本次非公开发行 A 股股票的所有发
行对象合计不超过 35 名（含），包括电化集团和振湘国投 2 名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等其他合计不超过 33 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，电化集
团为公司控股股东，振湘国投为公司的间接控股股东，与本公司存在关联关系。
截至本预案披露日，除电化集团和振湘国投 2 名特定对象外，其他认购本次
非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行后，电化集团和振湘国投 2 名特定对象认购的本次发行的
股票自上市之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
电化集团和振湘国投 2 名特定对象不参与本次非公开发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 110,591,995 股（含 110,591,995 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
振湘国投以人民币 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,800.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，（2）湘潭电化新能源材料研究院建设项目，（3）湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目，（4）靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目。
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司已审议通过《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。
本公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第六节 公司利润
分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布
符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、电化集团...... 18
二、振湘国投...... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 24
一、合同主体和签订时间...... 24
二、认购方式和支付方式...... 24
三、合同的生效条件和生效时间...... 25
四、违约责任条款...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 39
六、本次股票发行相关风险的说明...... 40
第六节 公司利润分配政策及执行情况. ...... 43
一、公司现行利润分配政策...... 43
二、公司最近三年利润分配情况...... 44
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