证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-083
天邦食品股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金187,060万元人民币向全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）、阜阳天邦食品有限公司（以下简称“阜阳天邦”）进行增资，用于实施本次募投项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号）核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921股，发行价格为每股人民币17.30元，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除发行费用人民币31,301,599.27元后，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879号）予以验证确认。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管协议》。
二、本次增资的基本情况
1、 增资详情
（1） 汉世伟食品集团有限公司增资 92,760 万元
（2） 阜阳天邦食品有限公司增资 94,300 万元
2、 增资标的
（1） 汉世伟食品集团有限公司
注册资本：105,000万元人民币
注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道
经营范围：肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及最近一期的主要财务指标：（万元）
项目 2019年 12月 31日/2019年度 2020年 6月 30日/2020年 1-6月
资产总额 336,114.34 382,026.84
应收款项总额 163,616.11 200,324.15
负债总额 242,696.06 285,360.96
净资产 93,418.28 96,665.88
营业收入 9,181.48 8,127.82
营业利润 -3,769.72 649.43
利润总额 -3,780.11 561.59
净利润 -3,780.11 561.59
经营活动产生的现金流量 -2,268.80 11,551.40
净额
（2） 阜阳天邦食品有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：安徽省阜阳市临泉县杨桥镇工业园区致富路 6 号
经营范围：生猪屠宰、肉品加工及销售；生猪养殖、咨询服务及销售；饲料生产及销售；农业产业园建设；有机肥生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及最近一期的主要财务指标：（万元）
项目 2019年 12月 31日/2019年度 2020年 6月 30日/2020年 1-6月
资产总额 982.76 1305.25
应收款项总额 1.56 4.21
负债总额 37.52 148.49
净资产 945.24 1156.76
营业收入 0 0
营业利润 -105.76 -210.48
利润总额 -105.76 -310.48
净利润 -105.76 -310.48
经营活动产生的现金流量 -96.83 -252.06
净额
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对项目实施公司增资符合公司业务的发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（》证
监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司、项目实施公司、保荐机构与募集资金专户开户银行签订《募集资金监管协议》，协议对公司、项目实施公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次增资事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次向子公司增资，是满足募投项目的未来经营发展需求，
有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金向子公司增资事项符合募集资金项目用途，该事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指 引》以及 其他相关 法律法规 和《公司章 程》的相 关规定， 保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十八日
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