证券代码：002124 证券简称：天邦股份
宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（封卷稿）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元
发行股数：1,850万股 预计发行日期：
拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：6,850万股
本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张
志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺："自宁波天邦股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波
天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新
增的股份。"作为股东的董事、监事、高管人员（陈能
兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆
长荣）承诺："自宁波天邦股票上市交易之日起十二个
月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦
股份限制流通及自愿锁定
股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有
承诺
的宁波天邦股份总数的百分之二十五，并且在卖出后
六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月
内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此
期间新增的股份。"公司其他股东（戚亮、周立明、姜
建成、苏江、徐新芳）承诺："自宁波天邦股票上市交
易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持
有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回
购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股
份。"
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
签署日期 2007年3月8日
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺："自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。"作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺："自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。"公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺："自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。"
二、根据本公司2006年1月26日召开的2006年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自持股比例共享。
三、本招股意向书摘要披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资及企业合并、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书摘要披露的申报财务报表差异较小。
四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
（一）本公司内部控制可能存在的缺陷
本公司经营分支机构较多，所处地域分散，销售方式以经销为主，直销为辅，结算方式以现金销售为主，赊销为辅，2003－2005年及2006年1-9月本公司现金销售比例分别为60.88%、68.47%、85.05%和70.36%。随着公司规模不断扩大，公司在对销售客户的管理、收发货物及款项结算等方面的内控可能存在缺陷，也存在因内部管理不到位和内控执行不力而导致内部控制失效的风险。
（二）销售方式的风险
国内养殖区域分布相对分散，养殖户仍以农民个体散养为主，传统的分散养殖仍占主导地位，故目前公司以经销为主，直销为辅，2003年至2005年及2006年1-9月，经销方式占公司收入的比例分别为74.14%、74.64%、60.52%和77.42%。公司经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成，经销商中自然人较多，且占收入比重较大，2003年至2005年及2006年1-9月，公司向自然人经销商销售实现的收入分别为18,120.79万元、23,979.91万元、31,899.70万元和27,257.00万元，占当期销售总额的比重分别为89.59%、89.03%、65.75%和89.87%。在销售活动中，发货后，公司财务部销售核算员在审核销售合同、发货通知单、仓库出库单中的产品品种、单价、数量及金额，并核验发货通知单上客户签名正确后，生成销售出库单。公司财务部根据发货通知单、销售出库单，确认销售收入，编制销售收入凭证。随着公司业务规模持续扩大，公司目前以自然人经销商为主的销售方式存在着客户管理和信用方面的风险。
（三）原材料供应风险
鱼粉为本公司主要原材料之一，主要依赖进口。全球渔业自然资源有限，而近年来全球水产养殖特别是中国养殖产量越来越大，造成了全球鱼粉供应相对偏紧，而国内需求持续旺盛、价格日益攀升的局面。若公司鱼粉等主要原料供应不足或价格持续上升，将可能对公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（四）短期借款余额较大的风险
2003-2005年末以及2006年9月末，公司短期贷款（含一年内到期的银行债务）余额分别为8,103.36万元、12,653.36万元、6,640.00万元和18,760.00万元，占同期流动负债的比重分别为69.93%、59.66%、46.46%和69.12%。2006年9月末公司流动比率和速动比率分别为0.80、0.59。公司短期银行债务偏高，利息支付压力较重，公司面临银行短期偿债风险。
（五）本公司业务经营具有明显的季节波动性
水产动物快速生长期主要集中在高温季节，每年5-10月通常为公司水产饲料产品的销售旺季。水产动物的生长周期性变化将给国内饲料市场需求带来季节性波动，该种销售季节性波动是水产饲料行业普遍存在的现象，与水产动物生长规律相符合。
（六）本公司做为农业产业化国家重点龙头企业享受多项税收优惠政策
公司所属饲料加工业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在产品增值税、企业所得税等方面享受诸多的优惠政策：根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税的通知》（财税[2001]121号）的规定，本公司产品免征增值税；2004年9月，公司被农业部等八部委认定为"第三批农业产业化国家重点龙头企业"，自2004年起，公司开始免缴企业所得税，2004年度和2005年度分别免缴企业所得税827.76万元和1,112.71万元。子公司上海邦尼因属浦东新区新办企业，2005年免缴企业所得税一年计32.67万元。如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生较大影响。
五、2003年度－2005年度及2006年1-9月，本公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为529.14万元、1,554.99万元、191.16万元和38.00万元，占当期利润总额的比重分别为35.92%、53.11%、6.87%和2.10%。2003-2004年度非经常性损益金额及占利润比重较大的原因为：（1）2003年度收到余姚市财政局拨入的南美白对虾专用饲料产业化技术研究项目奖励经费500万元；（2）2004年度公司厂房搬迁形成的营业外收入1,501.81万元。
六、本公司控股子公司上海邦尼成立于2004年7月20日，专业从事大宗饲料原料如鱼粉、鱼油等的统一采购与贸易。2004年度、2005年度及2006年1－9月，该公司实现销售额分别为0、14,415.47万元和1,180.80万元（未进行合并抵消），占同期本公司合并报表主营业务收入的比重分别为0、29.71%和3.89%，上海邦尼贸易业务在2005年至2006年1－9月间出现较大幅度波动；2004年度、2005年度及2006年1－9月，上海邦尼实现的净利润分别为-5.55万元、223.34万元和13.35万元，按照本公司持股比例（80%）计算的投资收益占本公司当期合并报表利润总额的比重分别为-0.15%、6.42%和0.59%。
七、2006年6月29日，上海大江（集团）股份有限公司（简称"大江股份"）以发行人、张钊（原上海天邦自然人股东）、上海天邦为被告向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求被告向原告偿付因股权转让而发生的往来款8,258,236.42元，并承担延期付款滞纳金及诉讼费。2007年2月2日，上海市高级人民法院以[2006]沪高民二（商）终字第196号《民事裁定书》裁定本案终止。2007年2月14日，上海天邦与大江股份签定《支付往来款余额和往来款滞纳金的协议》，上海天邦向大江股份支付往来款825.82万元，支付往来款滞纳金228.84万元。至此，该往来款纠纷一案所有事宜均已处理完毕，预计减少本公司2006年度净利润227.43万元。
八、保荐人及发行人律师对公司1999-2002年股东权益增长情况进行
