证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2023-016
天马轴承集团股份有限公司
关于资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年至 2018 年 4 月期间，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“公司”或“天马股份”）因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”或“原控股股东”）和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成了对公司大额的资金占用。
根据公司 2019 年发布的公告，湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”）系原喀什星河持有的上市公司 24.62%流通股对应的股权质押借款的债权管理人。武剑飞先生系公司董事长，在股权投资领域具有一定的经验。湖北天乾与公司董事长武剑飞先生达成合意，共同出资设立特殊目的公司徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”），以消除公司的退市风险，提升公司价值，实现湖北天乾等各方利益最大化。
原控股股东、原实际控制人及徐州睦德（原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称“承诺人”）承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
根据上述系列承诺，承诺人已于2019年至2021年按期清偿了资金占用金额。公司前期已以临时公告并在定期报告中披露了资金占用清偿的进展情况。现将本事项的具体情况再次整理公告如下（本公告表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）：
一、关于公司资金占用及违规担保等事项的形成情况
（一）已发生资金占用情况
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审核的 2017 年度至 2021 年度
非经营性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明，以及公司于 2023 年 2 月
1 日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金
占用解决情况专项审核报告》，公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月期间以支付投资
款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担
保和资金拆借等形式形成的资金占用（包含利息）合计 334,295.90 万元。其中：
1、公司 2019 年 4 月召开的董事会审议认定的相关事项产生的公司原控股股
东和原实际控制人及其关联方资金占用金额为下表中的Ⅰ类资金。根据公司公告，
当时公司认定的此类资金占用金额为 318,297.00 万元。后续随着部分违规担保案
件胜诉以及利息计算等原因，公司最终确认的Ⅰ类资金占用金额为 290,305.80
万元。与前述 2019 年 4 月公司董事会认定的资金占用金额 323,054.00 万元差异
32,748.20 万元。上述差异主要由以下几个原因导致：
编号 差异原因 差异金额（万元） 导致差异的具体的资金占用事项
佳隆地产案原预计金额为违规担保全部本金 2 亿元，而截至目
部分违规担保案 前仅发生实际赔偿 57.22 万元，其余 19,942.78 万元未确认为
1 件胜诉或未实际 32,942.78 资金占用；公司与杭州方西投资有限公司、徽弘商业保理（深
产生损失 圳）有限公司、深圳市信融财富投资管理有限公司等违规担保
纠纷案胜诉，公司无需承担损失。
祥云小贷案暂未取得生效判决；前海汇能案二审驳回原告起
诉；2019 年 12 月，德清小贷案的担保人之一浙江步森服饰股
部分违规借款案 份有限公司向原告偿还款项 3,000 万元，依据法律规定及判决
2 件未取得生效判 12,500.00 判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020 年 8
决或未实际产生 月 27 日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其
损失 承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清小贷案项下清偿责任
而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益，导致公司实际承
担的赔偿金额减少 3000 万元。
3 与部分违规借款 6,077.98 与安徽金丰典当、孔世海、朱丹丹、胡菲、孔建肃和解导致实
债权人和解 际赔偿金额比预计减少
出让资产致使资 2021 年 4 月，公司将杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
金占用情形消除 及其子公司喀什诚合基石创业投资有限公司出售给徐州睦德
4 使得实际占用金 16,240.00 及其附属企业，出售完成后，喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀
额比原认定金额 什基石等主体的股权转让纠纷案件的生效司法裁判不会对公
减少 司造成实际损失，该等或有资金占用的情形业已消除。
2018 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过
了《关于收购北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权暨关联交
易的议案》，公司向原控股股东喀什星河创业投资有限公司控
制的附属机构霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司收购北京
云纵信息技术有限公司 13.2%股权，交易对价 22,110 万元，
公司已全额支付。2019 年 3 月 5 日，公司聘请评估机构对该
项收购标的出具了评估报告，公司认为，现时和当时收购云纵
追认收购云纵 13.2%股权之关联交易的定价不存在显著不公允的情形。2019
5 13.2%股权的关 -22,110.00 年 3 月 13 日，公司召开董事会重新审议通过了该议案，并对
联交易 后续的确权进行了相关协议安排。2019 年 3 月 29 日，公司召
开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2019 年 4
月 4 日，公司发布《关于确认公司控股股东和实际控制人及其
关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，由于此时该交
易已被批准继续履行，而未被认定为资金占用，但公司已经支
付的北京云纵 13.2%股权的交易价款 22,110 万元，自该笔资
金支出日(不含该日)至公司 2019 年第一次临时股东大会决
议日暨 2019 年 3 月 29 日(含该日)，按照人民银行同期贷款
基准利率计算利息。
6 持续计算利息 -12,734.42 原资金占用认定公告上资金占用利息仅计算至 2019 年 3 月 31
日，而实际利息计算至偿还当天
与原控股股东和 原资金占用公告上的债权债务抵销金额为 4,757 万元，后续又
7 实际控制人控制 -168.14 发现 168.14 万元可抵消的债权债务，因此与原确认金额有差
的相关主体进行 异
债权债务抵销
合计 32,748.20 /
2、2017 年至 2018 年期间存在的由喀什星河及其关联方以支付投资款项或
资金往来等原因产生的资金占用，且在公司 2019 年 4 月董事会审议确认原控股
股东和原实际控制人资金占用之前已解决的此类资金占用涉及的金额称为Ⅱ类
资金。该类资金占用金额合计 43,990.10 万元，已于公司前述 2019 年召开董事会
认定相关资金占用金额前由原占用方由现金、债权债务抵销等方式偿还完毕。
上述资金占用事项的具体情况如下：
资金占用情况（单位：万元）
占用 资金占用事项 公告索引
类别 Ⅰ类 Ⅱ类 累计金额
以支 支付北京朔赢科技有限公司投资款 10,970.61 700 11,670.61 2019.4.2《关于
付投 预付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款 71,542.02
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