证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-011
天马轴承集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天马”或“天马股份”）拟将其全资附属机构北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）合并持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）100%财产份额分别出售给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”），以及，根据交易安排，本次交易完成后，诚合基金委托星河之光继续担任其基金管理人。
2、截至本公告日，公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵和徐州鼎坤均为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
3、本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据《上市规则》
第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一）项的规
定，诚合基金为公司的潜在关联法人，若本次交易获得公司股东大会审议通过，该委托管理行为亦构成关联交易，但该交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。本公告所称本次交易同时包括该委托管理之关联交易。
有关股东大会批准本次交易之议案，视为同时批准该委托管理之关联交易。
4、本次交易已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，审议结果存在不确定性。
5、如公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准本次交易，因诚合基金及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为天马股份控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对天马股份造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对天马股份形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
诚合基金系公司全资附属机构，以及系在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，基金编号为“SW0682”，基金管理人为公司全资附属机构星河之光。截至本公告日，诚合基金的出资情况为：公司全资附属机构星河之光持有诚合基金 0.0547%财产份额，为诚合基金的管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，公司全资附属机构星河企服持有诚合基金 99.9453%财产份额，为诚合基金的有限合伙人。
公司、星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于 2021 年 3 月 5 日在北
京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第 90004 号《估值报告》为定价依据，拟通过现金方式以 13,285.14 万元的价格出售诚合基金 100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的诚合基金 0.0547%财产份额依据评估值作价 7.26 万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金 0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价0.72万元、13,277.16万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持有诚合基金财产份额；徐州冠爵持有
诚合基金 0.0601%财产份额，为诚合基金的普通合伙人和执行事务合伙人；徐州鼎坤持有诚合基金 99.9399%财产份额，为诚合基金的有限合伙人；以及，根据交易安排，诚合基金委托星河之光担任其基金管理人。
（二）关联关系
公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。根据《上市规则》第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵和徐州鼎坤均为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据《上市规则》
第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一）项的规
定，诚合基金为公司的潜在关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易在提交公司董事会审议前已获得公司三名独立董事事前认可，独立董事表示对本次交易事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会
议审议。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第七届董事会第十二次临时会议审议《关
于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》。依据《上市规则》第10.2.1 条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。公司董事会成员 7
名，关联董事武剑飞回避表决。董事会最终以 6 名非关联董事 6 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》。
公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，关联股东武剑飞将回避表决；由于喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）为与本次交易有利害关系的关联股东，其在股东大会审议本议案时需回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）徐州冠爵网络科技有限公司
1、基本信息
关联方名称：徐州冠爵网络科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XWFYD7Y
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2019 年 2 月 2 日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区 89 号
经营范围：网络科技技术研发、技术服务；网络科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：徐州睦德持有其 100%股权。实际控制人为武剑飞。
2、历史沿革
2019 年 1 月 31 日，徐州睦德签署了《徐州冠爵网络科技有限公司章程》，
设立了徐州冠爵。徐州冠爵设立时的注册资本为 1,000 万元，住所为徐州市睢宁县沙集镇工业集中区 89 号，公司经营范围为：网络科技技术研发、技术服务；网络科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。徐州冠爵于 2019 年 2 月 2 日获得睢宁县市场监督管理局核发的《营
业执照》。徐州冠爵设立后未进行过变更登记。
3、主营业务和主要财务数据
徐州冠爵自设立以来未实际开展业务。
4、关联关系
公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德 47.57%的股权，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，并担任其法定代表人、执行董事和总经理，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，武剑飞实际控制徐州冠爵。根据《上市规则》第 10.1.5条第（二）项和第 10.1.3 条第（三）项的规定，徐州冠爵为公司的关联法人。
5、除上述关联关系外，徐州冠爵不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、经查询，截至目前，徐州冠爵未被列入失信被执行人名单。
（二）徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
关联方名称：徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320324MA20N2WQ81
执行事务合伙人：徐州冠爵网络科技有限公司
类型：有限合伙企业
注册资本：5,900 万元人民币
成立日期：2019 年 12 月 19 日
住所：睢宁县沙集镇电商园 398 号
经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：徐州睦德持有其 83.05%的财产份额；徐州冠爵持有其 16.95%的财产份额。实际控制人为武剑飞。
2、历史沿革
2019 年 12 月 19 日，徐州睦德与徐州隽雅信息服务有限公司共同投资设立
徐州鼎坤。徐州鼎坤设立时注册资本 1,000 万元，住所为睢宁县沙集镇电商园398 号。
2020 年 3 月 23 日，徐州隽雅信息服务有限公司将其所持有的徐州鼎坤 1%
的财产份额转让予徐州隽德信息科技有限公司。
本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 徐州隽德信息科 普通合伙人 10 0 1%
技有限公司
2 徐州睦德信息科 有限合伙人 990 0 99%
技有限公司
合计 —— 1,000 0 100.00%
2021 年 2 月 22 日，徐州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州鼎坤的注册资本
由 1,000 万元增加至 5,900 万元，其中徐州隽德信息科技有限公司的出资额由
10 万元增加至 1,000 万元，徐州睦德的出资额由 990 万元增加至 4,900 万元。
本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 徐州隽德信息科 普通合伙人 1,000 1,000 16.95%
技有限公司
2 徐州睦德信息科 有限合伙人 4,900 4,900 83.05%
技有限公司
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