证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-012
天马轴承集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、*ST天马）全资附属机构徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称徐州赫荣）、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）、北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）拟分别或共同收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弓）100%的股权（对应底层资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称徐州仁者水）100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎晟）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德）所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额（以下合称标的资产）。
本次交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价1,700万元。其中，本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，
因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
二、公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次交易构成关联交易。
另，如本次交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫荣控制山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权；因此，本次交易亦构成公司附属机构与关联人徐州睦德的共同投资之关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
三、本次交易已经第七届董事会第十二次临时会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。
四、特别风险提示：
（一）交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
（二）估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
（三）市场竞争风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，
将面临因竞争加剧所带来的风险。
（四）新增同业竞争的风险
本次收购底层资产金华手速从事的业务与公司现有主营业务之一均为互联网安全审核业务，而金华手速在本次收购完成后由公司关联方徐州睦德所控制。尽管依据《资产转让协议》，公司享有未来取得金华手速控制权的优先购买权，但在本次交易完成后可预期的一段时间内，公司与徐州睦德控制的金华手速存在同业竞争。公司已经取得徐州睦德关于避免和解决同业竞争的承诺。
五、其他重大事项提示
根据徐州睦德提供给公司的《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》（以下简称《徐州睦德增资协议》），徐州睦德拟依法谋求公司控制权。对徐州睦德各股东在《徐州睦德增资协议》的该等约定和安排，公司董事会谨郑重提示广大投资者予以合理关注，公司董事会认为任何合规市场主体（包括但不限于徐州睦德）依法取得公司控制权的意图和行为均受法律保护和监管规制，关于公司控制权的任何变动或变动意向，公司董事会将根据相关方的函件依法及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能拟分别或共同收购徐州睦
德所持有的徐州彤弓100%的股权（对应底层资产为金华手速49%的股权）、徐
州仁者水100%的股权（对应底层资产为山东中弘49%的股权）、徐州鼎晟94.12%
的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎
晟5.88%的普通合伙人财产份额。
本次交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24,972.89
万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价
1,700万元。
具体标的资产的转让情况为：
序号 标的资产 转让方 受让方 受让标的比例 价格（万元）
1 徐州彤弓 徐州睦德 徐州赫荣 100% 24,972.89
徐州德煜 99% 40,544.66
2 徐州仁者水 徐州睦德
徐州赫荣 1% 409.54
徐州睦德 徐州德煜 94.12% 1600
3 徐州鼎晟
徐州隽德 星河智能 5.88% 100
本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称
喀什星河）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什
星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排。本次交易价
款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元
系徐州睦德主动预先向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对
价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主
张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，因交割日提前或延
后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
就本次关联交易，交易各方，除转让方徐州睦德、徐州隽德和受让方徐州赫
荣、徐州德煜、星河智能外，还包括指定徐州赫荣、徐州德煜、星河智能作为受
让方的相关权利人公司及公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称
喀什耀灼），上述各方于2021年3月5日签署了《资产转让协议》。
（二）关联关系
公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次交易构成关联交易。
另，如本次交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫荣控制山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权；因此，本次交易亦构成公司附属机构与关联人徐州睦德的共同投资之关联交易。
（三）审议程序
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司三名独立董事事前认可，独立董事表示对本次交易事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。
公司于2021年3月5日召开第七届董事会第十二次临时会议审议《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》。公司董事会成员7名，董事武剑飞为关联董事应回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。董事会最终以6名非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》。
公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：独立董事认为本次交易待公司2021年第一次临时股东大会审议批准后，本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。
本次关联交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东喀什星河、武剑飞将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）徐州睦德
1、徐州睦德的基本情况
关联方名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：4,761.39万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
主营业务：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 武剑飞 2,265.13 47.57%
2 湖北天乾资产管理有限公司 750.00 15.75%
3 徐州龙创弘通科技信息咨询 884.98 18.59%
有限公司
4 徐州彤弨科技信息咨询有限
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