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证券代码： 002122 证券简称：天马股份 公告编号： 2017-106
天马轴承集团股份有限公司
关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司
43.1154%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
（一） 本次交易方案
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 7 月 21 日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了《关于
继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，即以自筹资金
33,803.97 万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）
56.3401%的股权。上述交易后，公司持续与博易股份其他股东持续进行洽谈协
商，现拟以现金 25,524.91 万元收购博易股份 43.1154%的股权。
本次交易方案为上市公司以现金方式购买博博易股份 43.1154%股权。 目前，
公司与博易股份本次交易对方的股权转让协议签署完毕。
本次交易完成后，上市公司将持有博易股份 99.4553%的股权。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技
术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（ CAC 证审字[2017]0480 号），以及开
元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的
博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评
报字[2017]328 号），完成资产剥离后的博易股份股东全部权益价值为 60,258.55
万元。经交易双方友好协商，本次购买的 43.1154%股权的交易作价为 25,524.91
万元。
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（二）会议审议情况
2017 年 8 月 11 日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，通过了《 关
于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司 43.1154%股权的议案》。独立
董事认真审阅了本次交易的相关议案， 对本次交易发表了独立意见。
（ 三） 上市公司和本次交易对方之前是否存在关联关系
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。其中，关于上市公司前次交易及本次交易合计不构成重
大资产重组的具体计算过程如下：
单位：万元
指标
2016 年度/2016.12.31 成交金额
相关指标的
选取标准
上市公司 微盟科技 博易股份 微盟科技 博易股份 合计金额
总资产 664,836.80 41,310.01 14,420.72
119,972.14 59,328.88
179,301.02
26.97%
净资产 467,920.79 16,474.98 9,231.41 38.32%
收入 215,828.08 32,769.54 10,764.13 43,533.67 20.17%
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规
定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一） 自然人股东
姓名 性别 国籍
张麾君 女 中国
张强 男 中国
石中献 男 中国
陈刚 男 中国
魏冰梅 女 中国
唐力 男 中国
周海荣 男 中国
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（二） 其他股东
1、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108573218752T
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-44
执行事务合伙人 明石投资管理有限公司
经营范围 投资管理；投资咨询
2、 上海霆赞投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115342398282G
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 4 楼
执行事务合伙人 李凯
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询
3、 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116086592413M
企业性质 有限合伙企业
注册地址 天津空港经济区环河南路 88 号 2-2233 室
经营范围 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116559467904K
企业性质 有限合伙企业
注册地址 天津经济技术开发区泰达中小企业园 2 号楼 239 号房屋
经营范围
受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为创
业企业提供创业管理和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
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营业执照注册号 110108018638282
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 15 层 C1513 房间
执行事务合伙人 上海浦耀信晔投资管理有限公司
经营范围
投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2025 年 12 月
31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
6、 云合九鼎资本管理有限公司
营业执照注册号 91110105MA002GT143
企业性质 有限责任公司（ 自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区建国路甲 92 号-4 至 24 层内 21 层 2106
法定代表人 张培清
经营范围
资产管理；项目投资；投资管理。（ 1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、 工银瑞信投资管理有限公司
营业执照注册号 913100000576401648
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市虹口区奎照路 443 号底层
法定代表人 马成
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 交易标的（博易股份剥离华财征信后的 43.1154%股权） 的基本
情况
（一） 概况
公司名称： 博易智软（北京）技术股份有限公司
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企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24-1201 号
法定代表人：李凯
注册资本： 2330.6233 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；计算机系
统集成；销售自产产品；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修仪器仪表；机械
设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
（二） 股权结构
本次股份转让前，根据上市公司与博易股份部分交易对方前期已经签订的
协议， 博易股份在前次交易完成后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 天马股份（尚待办理工商变更手续） 56.3401%
2 北京明石科远创业投资中心（有限合伙） 7.2058%
3 张麾君 9.8577%
4 张强 5.6336%
5 石中献 0.9171%
6 上海霆赞投资中心（有限合伙） 5.3634%
7 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 4.6512%
8 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 0.6488%
9 陈刚 2.8748%
10 魏冰梅 1.8807%
11 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 1.6279%
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工银瑞信投资－工商银行－工银瑞投－鑫和新三
板 4 号资产管理计划 1.1628%
13 张志超 0.5447%
14 唐力 0.6878%
15 云合九鼎资本管理有限公司 0.5174%
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16 周海荣 0.0865%
合计 100.0000%
本次股份转让后， 博易股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 天马股份 99.4553%
2 张志超 0.5447%
合计 100.0000%
（三） 博易股份的财务简要数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 4 月 30 日为审计基
准日出具的 《 博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（ CAC
证审字[2017]0480 号）， 博易股份完成对华财征信的剥离后， 最近一年及一期的
财务情况如下：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 140,954,140.95 126,599,884.38
资产总额 146,045,065.93 130,994,890.04
流动负债 49,846,529.80 36,270,034.84
负债总额 49,846,529.80 36,270,034.84
所有者权益 96,198,536.13 94,724,855.20
归属于母公司的所有者权益合
计 96,088,069.71 94,504,956.96
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 67,184,249.11 107,641,274.44
营业利润 1,809,094.27 19,217,044.03
利润总额 1,820,412.67 21,488,036.20
净利润 1,471,409.30 17,892,755.50
归属于母公司所有者的净利润 1,580,841.12 17,917,857.26
（四） 交易标的本次的评估情况
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开元资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《 天马轴
承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司
股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328 号），本次评估采用资
产基础法和收益法对博易股份（剥离华财征信）的股东全部权益价值进行评估。
截至评估基准日，博易股份经审计后的资产账面价值为 14,543.54 万元，负债为
4.732.12 万元，净资产为 9,811.43 万元。采用资产基础法确定的博易股份股东
全部权益评估价值为 11,898.51 万元，比审计后账面净资产增值 2,087.09 万元，
增值率为 21.27%。采用收益法确定的博易股份股东全部权益评估价值为
60,258.55 万元，比审计后账面净资产增值 50,447.12 万元，增值率为 514.17%。
本次评估以收益法下的确定的博易股份股东全部权益评估价值为最终结果。
（五） 博易股份在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及最终采用收
益法评估结果的原因与合理性
开元评估于 2017 年 7 月 19 日出具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收
购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》
采用资产基础法和收益法两种评估方法， 除评估报告已有表述“两种评估方法考
虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重
建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、
市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产
在内的企业整体的综合获利能力”外，收益法评估值与资产基础
