证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-034
天马轴承集团股份有限公司
关于出售北京天马股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司拟以人民币253,821,888.9元向浙江天马电梯有限公司出售本公司持有的北京天马轴承有限公司93.81%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
一、出售股权暨关联交易概述
（一）基本情况
1、本公司拟以人民币253,821,888.9元向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）出售本公司持有的北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）93.81%股权。
2、本次交易对方为天马电梯，天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、2017年3月15日，本公司与天马电梯签署了《股权转让协议》。
4、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2017年3月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方暨交易对方基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江天马电梯有限公司
2、统一社会信用代码: 913305213075050701
3、住所：德清县临杭工业区运河路8号
4、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号
6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号
7、法定代表人：范顺元
8、注册资本：3,000万
9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。
10、主要股东或和实际控制人
浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。
实际控制人：马兴法。
（二）财务数据
截至2016年12月31日，资产总计15,550,295.91元；负债总计362,223.35元；所有者权益15,188,072.56元；营业收入0元，净利润-816,954.30元。（未经审计）（三）关联关系说明
天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有本公司12.9%股权，因此本次交易构成关联交易。
三、出售标的暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京天马轴承有限公司
2、统一社会信用代码：91110000779504674K
3、住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区1号楼
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：马兴法
6、注册资本：12,000万元人民币
7、设立时间：2005年09月09日
8、主营业务：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询（中介服务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（二）交易标的
交易标的：本公司持有的北京天马93.81%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。
（三）股东及股权结构
本公司持有北京天马93.81%股权。
（四）主要财务指标
单位：元
项目 2016年9月30日 2016年12月31日 2017年1月31日
资产总额 184,667,932.68 183,983,507.85 204,762,871.07
负债总额 29,698,782.76 28,871,076.37 25,214,091.21
应收款项总额 56,559,952.19 51,889,887.60 50,057,969.79
或有事项涉及的总 0 0 0
额
净资产 154,969,149.92 155,112,431.48 179,548,779.86
项目 2016年9月 2016年度 2017年1月
营业收入 52,389,772.29 71,146,777.68 3,893,208.39
营业利润 -39,385,864.55 -43,274,801.88 -1,472,981.90
净利润 -38,361,180.07 -38,259,796.76 -1,445,915.81
经营活动产生的现 1,280,534.15 -3,565,142.47 -
金流量净额
注：2016年9月30日数据及2016年9月数据已经具有从事证券和期货业
务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕8199 号的标准无保留意见的审计报告。2016年度、2017年1月数据未经审计。
（五）资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，评估方法采用资产基础法。截至评估基准日 2016 年9月 30日，北京天马所有者权益评估值 270,570,183.24元，评估增值115,601,033.32元。主要是存货评估增值931,973.15元，增值率1.26%；房屋建筑物类固定资产评估增值2,865,713.33元，增值率24.26%；设备类固定资产评估 增值2,300,217.78元，增值率为24.23%；无形资产—土地使用权评估增值109,503,129.06元，增值率818.73%。
四、交易协议的主要内容
1、转让方同意将其持有的北京天马共计11257万元的出资（占北京天马注册资金总数的93.81%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、经转让方与受让方协商一致，本次标的股权转让价款经第三方评估机构评估确定，即标的股权转让总价款为人民币253,821,888.9元（大写：贰亿伍仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰捌拾捌元玖角）。
3、受让方应在转让方股东大会批准转让本协议书项下北京天马股权之日起30个工作日内支付股权转让价款的100%，即人民币253,821,888.9元。
4、转让方应在受让方根据本协议书6.2条支付股权转让价款的100%（即人
民币253,821,888.9元）当日办理工商变更登记。
5、双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，北京天马的损益均由受让方承担。
6、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的北京天马股权；
（2）北京天马股东会批准本次向受让方协议转让标的股份；
7、该交易尚需经股东大会审批通过。
8、交易定价依据，依据评估机构出具的资产评估报告确定。
9、其他费用承担
（1）本次股权转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
（2）对于本次股权转让各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
10、本协议书一式6份，各方分别各持1份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排
1、本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进行严格的“五分开”管理，减少关联交易。并通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作避免同业竞争。
2、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及职工安置、不涉及债务重组。
七、出售资产的目的和对公司的影响
根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络，打造为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务平台。
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