002121 深市 科陆电子

证券代码：002121                                  证券简称：科陆电子
    深圳市科陆电子科技股份有限公司

    （深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第 1 栋 425）

    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                      二〇二三年二月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  4、本非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、2022 年第七次临时股东大会审议通过，本次非公开发行已获得国资监管机构的批准，已履行经营者集中申报并取得了反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，不涉及关联股东回避表决。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会
议）决议公告日（2022 年 5 月 24 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 3.28
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。

  4、本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为 82,809.35 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

  7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。
  2022 年 12 月 5 日，深圳资本集团根据《股权转让协议》约定，将持有的公
司 126,047,248 股股份过户给美的集团，过户完成后，美的集团持有公司 8.95%股份。本次非公开发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。根据上述发行数量测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司22.79%的股份，成为上市公司控股股东。

  此外，根据 2022 年 5 月 23 日美的集团与深圳资本集团签署的《股份转让选
择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资本集团有权按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的 6.05%且使得美的集团持股比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的 29.96%）。

  8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》的要求，公司于 2020 年制定了《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，预计 2023 年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。本次非公开发行 A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  10、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                        目  录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行股票方案...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19

  一、基本信息...... 19

  二、股权结构及控制关系...... 19

  三、主营业务情况...... 20

  四、最近一年简要财务数据...... 21
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事

  处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 21

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 21
  七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间

  的重大交易情况...... 22

  八、本次认购资金来源情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 23

  一、合同主体...... 23

  二、认购方式...... 23

  三、认购股份数量...... 23

  四、认购股份价格...... 23


  五、认购股份的限售期...... 24

  六、协议生效条件...... 24

  七、违约责任...... 25
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 26

  二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 28
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构的变动情况...... 30

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 32

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第六节  公司股利分配政策及股利分配情况...... 37

  一、公司股利分配政策...... 37

  二、最近三年公司利润分配情况...... 40

  三、公司未来三年股东回报规划...... 41
第七节  本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 44

  一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响...... 44

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险...... 46

  三、本次融资的必要性和合理性...... 46
  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 46

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 46
  六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺...... 48

  七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49

                      释  义

  在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

 科陆电子、本公司、公司、    指  深圳市科陆电子科技股份有限公司

 上市公司、发行人

 认购对象、                  指  美的集团股份有限公司

 发行对象、美的集团

 深圳资本集团                指  深圳市资本运营集团有限公司

 董事会                      指  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

 监事会                      指  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

 股东大会                    指  深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会

 《公司章程》