证券代码：002121 证券简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二〇二三年五月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
董事：
刘标 周云福 孙慧荣
熊晓建 黄幼平 张文
丘运良 谢华清
监事：
陈晔东 廖俊凯 杨军
除董事、监事外的
高级管理人员：
曾驱虎 蔡赟东
深圳市科陆电子科技股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......1
目录 ......2
释义 ......3
第一章 本次发行的基本情况 ......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行的基本情况......6
三、本次发行的发行对象情况......7
四、本次发行的相关机构......9
第二章 本次发行前后公司相关情况......12
一、本次发行前后前 10 名股东情况......12
二、本次发行对公司的影响......14第三章 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ......21
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......21
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......21第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ......23
第五章 中介机构声明 ......24
保荐人（主承销商）声明......25
发行人律师声明......26
审计机构声明......27
验资机构声明......28
第六章 备查文件 ......29
一、备查文件目录......29
二、查阅地点及时间......29
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
科陆电子/公司/本公司/发行 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
人
本次向特定对象发行/本次发 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年向特定对
行 象发行 A 股股票
认购对象、发行对象、美的 指 美的集团股份有限公司
集团
本报告书 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书
股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市科陆电子科技股份有限公司章
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/主承销商/华泰联合 指 本次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司
证券
律师/发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师/审计机构/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 除特别说明外均为人民币元
本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 23 日发行人召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司
上述董事会决议已于 2022 年 5 月 24 日公告。
2022 年 9 月 13 日发行人召开 2022 年第七次临时股东大会，对公司本次非
公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于 2022 年 9 月 14 日公告。
2023 年 2 月 13 日发行人召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
公司上述董事会决议已于 2023 年 2 月 14 日公告。
2023 年 2 月 23 日发行人召开第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相
关议案。公司上述董事会决议已于 2023 年 2 月 24 日公告。
2023 年 3 月 13 日发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。公司上
述股东大会决议已于 2023 年 3 月 14 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册程序
2022 年 8 月 24 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深
圳市国资委”）出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，同意科陆电子向美的集团发行
股票。该事项已于 2022 年 8 月 31 日公告。
2022 年 10 月 17 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]651 号），对美的集团收购
科陆电子股权案不实施进一步审查。该事项已于 2022 年 10 月 19 日公告。
2023 年 3 月 22 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市科陆
电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 23 日公
告。
2023 年 5 月 15 日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023 年 5 月 16 日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 5 月 19 日向本次发行的发行对象
美的集团发出了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2023 年5 月 19 日，保荐人（主承销商）指定账户收到来自发行对象美的集团认购款共计 828,093,534.48 元。
2023 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市
科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金的
验证报告》（大华验字[2023]000269 号）。经审验，截至 2023 年 5 月 19 日，
美的集团股份有限公司将认购资金 828,093,534.48 元存入保荐人（主承销商）华泰联合指定的申购资金专户。
2023 年 5 月 22 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市
科陆电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000268 号），确认本
次发行的新增注册资金及股本情况。截至 2023 年 5 月 22 日止，科陆电子实际
已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 252,467,541 股，募集资金总额
828,093,534.48 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59 元，募集资金净额为 812,759,283.89 元。其中，计入科陆电子公司“股本”人民币
252,467,541.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 560,291,742.89 元。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 252,467,541 股，不超过发行前公司总股本的
30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会
议决议公告日（2022 年 5 月 24 日），发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，发行对象以现金认购本次发行的股票。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 828,093,534.48 元，扣除发行费用（不含增值税）
15,334,250.59 元后，本次发行实际为人民币 812,759,283.89 元。
（六）限售期
美的集团认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等
查看PDF原文
