证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023025
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
五次（临时）会议通知已于 2023 年 2 月 18 日以即时通讯工具、电子邮件及书面等
方式送达各位董事，会议于 2023 年 2 月 23 日以通讯表决方式召开。本次会议应参
加表决的董事 8 名，实际参加表决的董事 8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17
日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。
的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司对本次发行股票方案部分表述进行相应调整。调整后的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次发行的价格为 3.28 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整
本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。本次发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 82,809.35 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
具体详见刊登在 2023 年 2 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案调整及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023027）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（修订稿）》具体内容详见 2023 年 2 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析
报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A股股票方案
论证分析报告》具体内容详见 2023 年 2 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意
见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A股股票募集
资金使用可行性报告（修订稿）》具体内容详见 2023 年 2 月 24 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
鉴于公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件对本次发行股票方案部分表述进行相应调整，公司同步对已审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺》及其修订稿中“非公开发行”“中国证监会核准”等文字表述进行相应的调整。
具体详见刊登在 2023 年 2 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023029）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。
七、审议通过了《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》；
由于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的实施，根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，公司董事会对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体调整如下：
修订前：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
6、签
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