002121 深市 科陆电子

证券代码：002121          证券简称：科陆电子        公告编号：2023018
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案调整及预案修订情
                  况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议及 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 2 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议及第八
届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，具体调整情况如下：
    一、2022 年度非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况

  因公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%，公司拟将 2019 年以来超出部分于本次募集资金的总金额中调减。公司前次非公
开发行 A 股股票实际募集资金总额为 181,560.72 万元，2019 年以来用于补充流
动资金的募集资金金额为 110,240.42 万元，超出前次募集资金总额 30%的部分
为 55,772.20 万元。鉴于上述情况，公司对 2022 年度非公开发行 A 股股票方案
进行调整。

  结合公司实际情况，公司拟将 2022 年度非公开发行股票的发行数量从上限不超过 422,504,744 股（含本数），下限不低于 394,337,761 股（含本数）调整为252,467,541 股；本次非公开发行募集资金总额从不超过人民币 138,581.56 万元调整为 82,809.35 万元，调整前后对比情况如下：

    调整前：


  （五）发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422,504,744股(含本数)。本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761股(含本数)。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  （七）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过138,581.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

    调整后：

  （五）发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行的数量为252,467,541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  （七）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为82,809.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。


  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

    二、2022 年度非公开发行 A 股股票预案修订的具体情况

  2023 年 2 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议及第八
届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》，具体修订情况如下：

 预案章节          章节内容                修订内容

 发行人声明        发行人声明              更新本次非公开发行已取得股东大会
                                          审议通过的情况

 重要提示          重要提示                更新了本次非公开发行已履行的审议
                                          程序及已取得主管部门审批情况、美的
                                          集团与深圳资本集团之间签署协议的
                                          履行情况及本次非公开发行完成后美
                                          的集团持股比例测算情况；修订有关关
                                          联股东回避表决、定价基准日、发行数
                                          量调整的表述；修订本次发行股票的数
                                          量及募集资金总额

 释义              释义                    修订了本预案、定价基准日的定义，删
                                          去《表决权委托协议》、表决权委托、
                                          标的股份、本次权益变动的定义

 第一节 本次非公  一、发行人基本情况      更新了公司的经营范围等相关信息

 开发行股票方案概  三、发行对象及其与公司  更新了美的集团持有公司股权情况

 要                的关系

                  四、本次非公开发行股票  修订本次发行股票的数量及募集资金
                  方案                    总额，修订发行数量调整的表述

                  五、本次发行是否构成关  更新了美的集团持有公司的股权情况
                  联交易                  及有关关联股东回避表决的表述

                  六、本次发行是否导致公  更新了美的集团与深圳资本集团之间
                  司控制权发生变化        签署协议的履行情况及本次非公开发
                                          行完成后美的集团持股比例测算情况

预案章节          章节内容                修订内容

                  八、本次发行方案取得有  更新了本次发行已履行的审议程序及
                  关主管部门批准的情况    已取得主管部门审批情况，相应调整尚
                                          需履行的批准程序

第二节 发行对象  一、基本信息            更新美的集团总股本数

的基本情况        二、股权结构及控制关系  更新了本次发行对象美的集团的股权
                                          结构图

                  三、主营业务情况        更新了本次发行对象美的集团主营业
                                          务情况的相关表述

                  六、本次发行完成后的同  由于美的控股有限公司与何享健先生
                  业竞争及关联交易情况    已出具关于避免同业竞争的承诺，相应
                                          调整相关表述

                  七、本预案披露前 24 个月  公司与发行对象美的集团下属子公司
                  发行对象及其控股股东、  近期拟发生关联交易，相应调整表述
                  实际控制人与公司之间的

                  重大交易情况

第四节  董事会关  一、本次非公开发行股票  修订本次募集资金总额

于本次募集资金使  募集资金使用计划

用的可行性分析    二、董事会关于本次募集  更新可比公司及公司的财务数据至最
                  资金使用的可行性分析    新报告期

第五节  董事会关  一、本次发行后上市公司  根据本次发行股票的数量及募集资金
于本次发行对公司  业务及资产、公司章程、  总额的调整相应修订对股东结构的影影响的讨论与分析  股东结构、高管人员结构、 响

                  业务收入结构的变动情况

                  六、本次股票发行相关的  新增管理风险、租赁瑕疵土地的风险、
                  风险说明                中美贸易摩擦风险、外汇波动风险和控
                                          制权无法变更的风险，删去重大疫情、
                                          自然因素等不可抗力风险，并对原有风
                                          险因素相关内容进行更新和调整

第六节  公司股利  二、最近三年公司利润分  2021 年度利润分配预案已经 2021 年年
分配政策及股利分  配情况                  度股东大会审议通过，相应调整相关表
配情况                                    述


 预案章节          章节内容                修订内容

 第七节  本次发行  一、本次非公开发行股票  更新了预计完成发行的时间、发行数量
 摊薄即期回报的填  对公司发行当年主要财务  等假设，并相应修改测算后的摊薄即期
 补措施            指标的潜在影响          回报对公司 2023 年度主要财务指标的
                                          影响

                  二、本次非公开发行股票  更新了预计募集资金到位的时间

                  摊薄即期回报的风险

                  六、相关主体关于本次非  由于何享健先生已出具关于本次非公
                  公开发行A股股票摊薄即  开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
                  期回报采取填补措施的承  补措施的承诺，相应调整相关表述

                  诺