002121 深市 科陆电子

证券代码：002121        证券简称：科陆电子        公告编号：2022063
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认
              购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

  1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东（如有）将在股东大会上对相关议案回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）之间不存在重大交易情况。

    一、关联交易概述


  美的集团拟与公司签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》”），美的集团拟通过现金方式全额认购公司2022 年度非公开发行股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股（含本数），本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。

  本次发行完成后，公司的控股股东将由深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）变更为美的集团，公司的实际控制人将由深圳资本集团变更为何享健先生。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，美的集团为公司的关联法人，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  2022 年度非公开发行股票相关事宜已经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第八
届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东（如有）将回避表决。

  公司 2022 年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，并报中国证监会核准。

    二、关联方具体情况

  （一）关联方基本情况

  1、美的集团基本情况

    企业名称      美的集团股份有限公司

    注册地址      佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼

    法定代表人    方洪波


      总股本      6,997,053,441 股（截至 2022 年 4 月 21 日）

    成立时间      2000 年 4 月 7 日

    经营期限      无固定期限

 统一社会信用代码  91440606722473344C

    企业类型      股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    控股股东      美的控股有限公司

                  生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设
                  备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用
                  设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及
                  售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加
                  工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
    经营范围      理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及
                  管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服
                  务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工
                  程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范
                  围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、美的集团的股权控制关系结构

  截至 2022 年 3 月 31 日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的
集团 30.99%股权，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司 94.55%股权，并直接持有美的集团 0.46%股份，上述股权及控股关系如下图所示：

                                  何享健

                                        94.55%

                                                          0.46%

                      美的控股有限公司

                                        30.99%

                            美的集团股份有限公司

  经查询，美的集团未被列为失信被执行人。

  （二）主要业务最近三年发展状况

  美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及
周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；工业技术事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、变频器、伺服系统和散热模块等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东芝、合康、日业、高创和东菱等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C 产品、新能源汽车和工业自动化等领域；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，打通楼宇交通流、信息流、体验流、能源流，为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案；机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务主要包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。

  2019 年、2020 年和 2021 年，美的集团营业总收入分别为 27,938,050.60 万
元、28,570,972.90 万元和 34,336,082.50 万元，经营业绩良好。

  （三）最近一年一期主要财务指标

  美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：

                                                                    单位：万元

        项目            2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月    2021 年末/2021 年度

      资产总额                            40,784,238.70          38,794,610.40

      负债合计                            26,497,979.70          25,312,102.80

  所有者权益合计                          14,286,259.00          13,482,507.60

    营业总收入                            9,093,882.00          34,336,082.50

      利润总额                              836,276.40            3,371,754.40

      净利润                                722,858.10            2,901,537.60

 归属于母公司股东的净                        717,792.50            2,857,365.00
        利润

    资产负债率                                64.97%                65.25%

 加权平均净资产收益率                            5.57%                24.09%


  注：2021 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）与公司的关联关系

  本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人情形。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次非公开发行股票。

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

  若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。


    四、交易协议主要内容

  1、协议主体

  甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

  乙方：美的集团股份有限公司

  2、认购方式

  甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票；乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

  3、认购股份数量

  乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公