证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022067
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》及公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》暨公司控股股东、实际控
制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署了《表决权委托协议》，深圳资本集团拟将其持有的公司 126,047,248 股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给美的集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，公司拟通过非公开方式向美的集团发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股（含本数），本次发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。
2、若按照发行上限测算，本次发行完成后，美的集团拥有公司表决权股份比例将达到 29.96%，成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。
3、除上述协议外，美的集团与深圳资本集团签署了《附条件生效的股份转让协议》、《股份转让选择权协议》，深圳资本集团拟将其持有的公司 126,047,248
股股份（占协议签署日公司总股本的 8.95%）以人民币 6.64 元/股的价格协议转让给美的集团（以下简称“本次股份转让”），过户前标的股份对应的表决权按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团；自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照 6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份（以下简称“股份转让选择权”）。
4、截至本公告披露日，本次交易涉及的相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
5、本次交易后续的实施须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的要求与规定，若本次交易涉及相关事项不符合相关法律法规或交易所业务规则的要求，则可能存在调整交易相关事项的风险。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易涉及的相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）本次表决权委托
2022 年 5 月 23 日，深圳资本集团与美的集团签署了《表决权委托协议》，
约定深圳资本集团将其所持的公司 126,047,248 股股份（占协议签署日公司总股本的 8.95%）所对应的表决权、提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的权利独家且不可撤销地无偿委托美的集团行使。
（二）本次发行
2022 年 5 月 23 日，公司召开了第八届董事会第十六次（临时）会议和第八
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签
署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2022 年 5 月 23 日，公司与
美的集团签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，约定公司拟非公开发行 A 股股票，美的集团为唯一认购方，美的集团的认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 422,504,744 股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为394,337,761 股（含本数）。
（三）本次股份转让
2022 年 5 月 23 日，深圳资本集团与美的集团签署了《附条件生效的股份转
让协议》，深圳资本集团将126,047,248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%，以下简称“标的股份”）转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份过户前所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。
（四）股份转让选择权
2022 年 5 月 23 日，深圳资本集团与美的集团签署了《股份转让选择权协议》，
自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的部分公司股份，转让的股份数量不超过 85,205,123 股（含本数，约占协议签署日公司总股本的 6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的 29.96%（含本数）。
（五）本次交易完成后双方持股及表决情况
截至目前，公司控股股东、实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后，按照发行上限测算，美的集团拥有公司表决权股份比例将达到 29.96%，公司控股股东将变更为美的集团，公司实际控制人将变更为何享健先生。本次权益变动整体方案实施前后持股及表决权具体情况如下表所示：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
（股） （股）
美的 0 0.00% 0.00% 548,551,992 29.96% 29.96%
集团
深圳资 341,685,291 24.26% 24.26% 215,638,043 11.78% 11.78%
本集团
注：非公开发行股票数量按发行上限进行测算，并假设除股份转让选择权外本次交易相关事宜全部实施。
二、交易双方基本情况
（一）表决权委托方、股份转让方的基本情况
本次表决权委托的委托方、本次股份转让的转让方为深圳资本集团。
1、深圳资本集团基本情况
企业名称 深圳市资本运营集团有限公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
法定代表人 胡国斌
注册资本 1,462,000 万元人民币
成立时间 2007 年 6 月 22 日
经营期限 2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
统一社会信用代码 91440300664187170P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
产管理。
2、深圳资本集团的股权控制关系结构
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人，持有深圳资本集团 100%的股权，上述股权及控股关系如下图所示：
深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
深圳市资本运营
集团有限公司
（二）表决权受托方、认购方及股份受让方的基本情况
的集团。
1、美的集团基本情况
企业名称 美的集团股份有限公司
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人 方洪波
总股本 6,997,053,441 股（截至 2022 年 4 月 21 日）
成立时间 2000 年 4 月 7 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91440606722473344C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股股东 美的控股有限公司
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设
备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用
设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及
售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加
工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
经营范围 理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及
管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服
务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工
程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范
围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、美的集团的股权控制关系结构
截至 2022 年 3 月 31 日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的
集团 30.99%股份，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司 94.55%股权，并直接持有美的集团 0.46%股份，上述股权及控股关系如下图所示：
何享健
94.55%
0.46%
美的控股有限公司
30.99%
美的集团股份有限公司
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
三、本次交易涉及的相关协议主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体
委托方：深圳资本集团
受托方：美的集团
2、表决权委托标的
委托方拟将持有的上市公司合计 126,047,248 股股份（约占《表决权委托协议》签署日上市公司总股本的 8.95%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给受托方。
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