002121 深市 科陆电子

股票简称：科陆电子              股票代码：002121
  深圳市科陆电子科技股份有限公司
  （注册地址：深圳市光明新区观光路3009 号招商局光明科技园A6栋2A） 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二一年十二月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行相关事项已于 2021 年 12 月 28 日经公司第八届董事会第
九次（临时）会议审议通过，尚需获得国有资产有权机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为包括深圳资本集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35名）。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

  除深圳资本集团外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 1,408,349,147 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过 422,504,744 股（含 422,504,744 股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。


  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于储能产品扩产项目、新型电力系统关键产品产业升级项目、综合能源系统集成产业化项目、科陆企业技术中心升级项目以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

  5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即深圳资本集团）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司于 2020 年制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划》，预计 2023 年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体内容见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产有权机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但深圳资本集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

  11、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    目录


发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 18
四、本次非公开发行方案概要...... 19
五、募集资金用途...... 21
六、本次发行是否构成关联交易...... 22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 23
第二节 发行对象基本情况 ...... 24
一、基本情况...... 24
二、股权关系及控制关系...... 24
三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 24
四、最近一年简要会计报表...... 24五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 25六、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况...... 26
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 26
八、深圳资本集团关于本次认购资金来源的说明...... 26
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要...... 27
一、协议签署基本情况...... 27

二、协议的主要内容...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32
一、本次募集资金使用计划...... 32
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 56一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入
结构的影响...... 56
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 57三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争的变化情况...... 57四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 57五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 58
第六节 本次非公开发行相关的风险说明...... 59
一、政策风险...... 59
二、重大疫情、自然因素等不可抗力风险...... 59
三、财务风险...... 59
四、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险...... 60
五、部分募投项目所需土地或厂房尚未取得的风险...... 60
六、募集资金投资项目实施风险...... 61
七、股东即期回报被摊薄的风险...... 61
八、技术失密和核心技术人员流失的风险...... 61
九、审批风险...... 62
十、发行风险...... 62
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 63
一、公司股利分配政策...... 63
二、最近三年公司利润分配情况...... 67

三、未来三年股东回报规划...... 68
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 71
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响...... 71
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示...... 73
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性...... 73
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性...... 73
五、公司从事募投项目的储备情况...... 74
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 77七、公司控股股东、董事、高级管理人员对采取填补回报措施的具体承诺...... 78
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 79
第九节 其他有必要披露的事项...... 80

                    释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
科陆电子、公司、本公司、 指  深圳市科陆电子科技股份有限公司
发行人

本预案                  指  《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发
                              行A股股票预案》

定价基准日              指  本次非公开发行股票的发行期首日

《公司章程》            指  《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会