深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 每股面值：1.00 元
发行股数： 1,500 万股 预计发行日期：2007 年2 月12 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：6,000 万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司实际控制人饶陆华（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、
深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 山西证券有限责任公司
签署日期 2007年2 月9 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、公司本次发行前总股本4,500 万股，本次拟发行1,500 万股人民币普通股，
发行后总股本为6,000 万股。上述股份全部为流通股，其中：公司第一大股东饶陆华
（持股2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳
市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担
保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截至2006 年12 月31 日，发行人可供股东分配的利润为88,582,556.50 元。
根据发行人2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股
东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公
司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。
3、由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每
年的下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年
度，从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为订单式生产，
产品品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余
额较高的原因。随着主营业务迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额逐年上
升，2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的存货余额与应收
账款余额合计占同期总资产的59.74%、57.96%、63.06%。随着公司进一步扩大生产规
模，增加固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。
4、公司近三年享受的税收优惠金额分别为465.19 万元、589.49 万元、285.90
万元，占同期净利润的比例达13.49%、27.56%、21.70%，公司的经营业绩对税收优惠
具有一定的依赖性。2005 年科陆电子母公司所得税优惠90.78 万元，占当年净利润
2,139.27 万元的4.24%，由于科陆电子母公司从2006 年起不再享受企业所得税优惠
政策，所得税税率由7.5%恢复为15%，预计所得税率变化对科陆电子未来年度净利润
的影响数在4%左右。
5、本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建
设内容包括CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，
公司CL7100 用电管理系统扩建项目（包括主站系统、用电管理终端）生产能力将由
目前每年的1.85 万台提高到4.65 万台，增长幅度为151.35%；电子式电能表扩建项
目生产能力将由目前每年的3.5 万台提高到22.5 万台，增长幅度为542.86%，公司电
子式电能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费
电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发
展。由于公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出
现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市场风险。
6、科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中
于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主
营业务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的50% 以上，公司第一
季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公
司第一、二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。
7、执行新准则后，公司会计政策将在所得税核算、长期投资核算、政府补助、
借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。假定在报告期内执
行新准则，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
目 录
第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
发行人、公司、本公司或
股份公司、科陆电子
指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
山西证券、保荐机构（主承销商）
指 山西证券有限责任公司
会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（原深圳鹏城会计师事务所）
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
本次发行 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司首次对社会公众
发行1,500 万股新股的行为
科陆有限公司 指 深圳市科陆电子有限公司
深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳高新投 指 深圳市高新技术投资担保有限公司
青岛高德 指 青岛高德科技创业投资有限公司
科陆软件 指 深圳市科陆软件有限公司
科陆电源 指 深圳市科陆电源技术有限公司
科陆洲软件 指 成都市科陆洲软件有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
承销团 指 以山西证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
A 股、社会公众股 指 发行人根据本招股说明书发行的面值为人民币1 元的普通股股票
元 指 人民币元
报告期、近三年 指 2006 年度、2005 年度和2004 年度
董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司章程
公司上市章程（草案） 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司上市章程（草案）
ISO9001 指 国际标准化组织9000 族质量管理体系
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5S 管理模式 指 以整理、整顿、清扫、清洁和素养为要求的管理模式
IEC 标准 指 国际电工委员会标准
KW／Kwh 指 千瓦／千瓦时
KVA 指 千伏安
MRPⅡ 指 物料需求计划
DSP 指 数字信号处理
FTU 指 馈线监控终端
RTU 指 远程终端设备
FPGA 指 现场可编程逻辑阵列
DDS 指 直接数字合成
D/A 指 由数字信号到模拟信号转换
OOP 指 面向对象编程技术
GIS 指 地理信息系统
DTU 指 站所监控终端
FFT 指 快速傅立叶变换
DPLL 指 数字锁相环
CRM 指 客户关系管理系统
A/D 指 由模拟信号到数字信号转换
“181”付款方式 指 签订合同后首次付货款金额的10%，产品验收合格后付
货款金额的80%，剩余10%的质量保证金一年后支付。
“361”付款方式 指 签订合同后首次付货款金额的30%，产品验收合格后付
货款金额的60%，剩余10%的质量保证金一年后支付。
电力需求侧管理 指 电力公司采取有效措施及适宜的运作方式，与用户协力
提高终端用户用电效率、改变用电方式，为减少电量消
耗和电力需求，实现最低成本电力服务所进行的运营管理活动。
负荷控制或负荷管理 指 一种对电力用户用电行为进行强制规范控制的方式
电力需求侧管理终端 指 用电管理终端，包括负控终端、配变终端、抄表终端等
线损 指 电网经营企业在电能传输和营销过程中自发电厂出现
起止客户电度表止所产生的电能消耗和损失。
大用户 指 变压器容量≥100KVA 的计费用户
PCB 指 印刷电路板(Printed circuit board)
柱上FTU 指 馈线监控终端
第二节 概 览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.
公司住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼
法定代表人： 饶陆华
注册资本： 4,500 万元
（二）设立情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司系2000 年11 月7 日经深圳市人民政府深府函
[2000]74 号文《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》
批准，于2000 年11 月30 日由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立，注册资
本3,000 万元，注册号为：4403012025815。
（三）经营范围
公司经营范围：电力设备、精密仪器、
