中国海诚工程科技股份有限公司
关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的公告本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“长沙公司”）、中国轻工建设工程有限公司（以下简称“中轻建设”）均系公司全资子公司。
长沙公司因工程项目需要采购设备进行了邀请招标，并确定关联企业长沙长泰机械股份有限公司（以下简称“长泰公司”）为中标单位，中标价格为1,430万元人民币。长沙公司按邀标文件的相关规定与长沙长泰机械股份有限公司签订《纸卷打带输送系统购买合同》。
中轻建设拟与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司（以下简称“中轻对外”）签订《马里新糖联农业灌溉集中供电项目设备安装施工合同》，合同金额人民币2,052万元，合同工期自中轻对外向中轻建设发出开工指令时起算至2015年6月30日。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业长沙工程有限公司
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路268号
法定代表人：樊燕
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：工程总承包；轻纺行业甲级、市政公用行业（热力）甲级、建材行业（陶瓷）甲级、建筑行业建筑工程甲级、农林行业（林产化学制浆造纸）甲级、农林行业畜牧工程（禽畜饲料及实验动物房）乙级、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）乙级、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）乙级、电力行业（火力发电）专业乙级工程设计；轻工、建筑、林业、化工、医用行业甲级、城市规划、生态建设和环境工程丙级工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备设计；经营商品和技术的进出口业务。
截至2014年9月30日，长沙公司总资产44,234万元，净资产5,293万元，2014年1-9月份完成营业收入65,472万元，实现净利润1,989万元。
（2）中国轻工建设工程有限公司
注册资本：人民币8,500万元
注册地址：北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人：余鼎荣
企业类别：有限责任公司
经营范围：许可经营项目:对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程项目管理；与承包工程相关非标设备加工、制作；销售建筑材料、机械设备；承包境外机电安装、房屋建筑、钢结构、防腐保温、机电设备安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。
截至2014年9月30日，中轻建设总资产77,068.43万元，净资产12,228.52万元，2014年1-9月份完成营业收入87,900.06万元，实现净利润1,521.41万元。
（3）长沙长泰机械股份有限公司
注册资本：人民币5,600元
注册地址：湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区火炬城MO创业基地
法定代表人：简泽丰
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2014年9月30日，长泰公司总资产38,900万元，净资产18,700万元，2014年1-9月份完成营业收入18,200万元，实现净利润511万元。
（4）中国轻工业对外经济技术合作公司
注册资本：人民币40,000万元
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
法定代表人：王向阳
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循环及血液处理设备，临床检验分析仪器，医用核素设备，医用X射线设备，医用超声仪器及有关设备（6821-1除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；承包本行业我国对外经济援助项目；进出口业务；对外经济技术咨询服务、展览业务；汽车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、畜产品、仪器仪表、工程机械、纸张的销售；陶瓷加工，锌精矿产品、磷矿产品销售；化肥、焦炭的销售。
截至2014年9月30日，中轻对外总资产233,637.89万元，净资产70,459.12万元，2014年1-9月份完成营业收入151,904.06万元，实现净利润2,781.81万元。
2、关联关系
长沙公司、中轻建设系公司全资子公司，长泰公司、中轻对外系公司控股股东中国轻工集团公司的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3章节的规定，中轻对外为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、定价依据
长沙公司通过询价供应商、对外邀请招标等方式，并参照以往项目的设备采购价格，进行详细测算后确定了中标价格，该价格系根据目前工程建设市场的行情确定的公允价格；
中轻建设拟与中轻对外签订《马里新糖联农业灌溉集中供电项目设备安装施工合同》，合同金额人民币2,052万元，系按照市场原则确定。
2、关联交易协议签署情况
长沙公司与关联企业长泰公司的关联交易协议已经签署；中轻建设与关联企业中轻对外的关联交易协议尚未签署。
3、合同款的支付
长沙公司与长泰公司的合同支付条件是：合同生效后7个工作日内，买方支付给卖方合同总价的20%；卖方向买方提供书面付款申请单及发货清单，买方在卖方制造现场所有合同设备预验收合格及买方收到卖方开具合同总价的增值税专用发票后买方支付给卖方合同总价的70%；卖方向买方提供书面付款申请单且卖方设备运抵买方施工现场经安装调试且验收合格后买方支付给卖方合同总价的5%；剩余合同总价的5%作为质保金，在设备安装验收后18个月或设备运抵施工现场后24个月后一个月内由卖方支付给买方（无息）。
中轻建设与中轻对外的合同支付条件是：合同签订后的14个工作日内,中轻对外支付合同价格的20%，剩余合同价格的75%按照实际施工进度分期支付。质量保修期满且缺陷修复完成后14个工作日内合同价格的5%。
4、协议生效条件
该两项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联董事将在董事会上对该议案回避表决。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
长沙公司与长泰公司、中轻建设与中轻对外之间的关联交易系公司子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
截止本公告日止，长沙公司与关联人长泰公司已经签署且正在履行的合同金额为4,250万元。中轻建设与关联人中轻对外已经签署且正在履行的合同金额为1,368万元。
四、独立董事意见
公司全资子公司长沙公司因工程项目需要向关联企业长泰公司采购设备、全资子公司中轻建设拟与关联企业中轻对外签署关联交易合同均系公司全资子公司的日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。
我们认为该两项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该两项关联交易事项表示同意。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2014年12月25日
