中国海诚工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,900万股
每股面值： 人民币1.00 元 每股发行价格： 6.88 元/股
发行后总股本： 11,400 万股 预计发行日期： 2007 年2 月5 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺：
控股股东和实际控制人海诚总院承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东
解放传媒、第一医药、城开集团及34 名自然人股东均承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、
程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2007 年2 月1 日
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、 本次发行前总股本8,500 万股，本次拟发行2,900 万股社会公众股，发
行后总股本为11,400 万股。上述11,400 万股为流通股。控股股东和实际控制人
海诚总院（持股6,440.3846 万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。公司股东解放传媒（持股653.8462 万股）、第一医药（持
股653.8462 万股）、城开集团（持股425 万股）及34 名自然人股东（持股326.923
万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、
彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平
和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、 截止2005 年12 月31 日，发行人可供股东分配的利润余额为
26,205,703.63 元；根据发行人2005 年度股东大会决议，按每股0.30 元（含税）
向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配25,500,000.00 元，已于本次发
行前实施完毕，发行人滚存未分配利润为705,703.63 元；本次股票（A 股）发
行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东（含社会公众股股东）
依其所持股份比例共同享有。
3、发行人2003 年度、2004 年度和2005 年度全面摊薄的净资产收益率分
别为17.53%、17.30%和17.96%，在稳定的基础上略有增长。本次募集资金到
位后公司净资产额预计增长127%左右，而募集资金投资项目由于存在项目实施
周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净
资产增长保持同步。
4、发行人控股股东海诚总院目前持有发行人75.77%的股份，若本次发行
成功，海诚总院将持有发行人56.49%的股份，仍然处于绝对控股地位。海诚总
院目前利润主要来自于对发行人的投资收益，因而可能导致其利用其控股股东
身份在股东大会上行使表决权，对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排
和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，并
有可能损害发行人及中小股东的利益。
5、发行人本次拟以募集资金投资8,000 万元与中轻建总合资成立海诚建设。
发行人主要从事工程设计、咨询、监理和工程总承包业务，海诚建设将主要经
营施工安装承包业务。虽然施工安装承包业务是包含于工程总承包中的具体内
容之一，也是工程总承包业务链中的有机组成部分，但发行人之前工程总承包
业务中的施工安装承包均发包给其他专业公司完成，对于发行人而言，其业务链将相应延伸。
6、发行人所从事的工程设计、咨询、监理、总承包业务属于智力密集型行
业，人才的竞争是市场竞争的一个重要因素。发行人经过长期的业务积累，拥
有一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才
的需求日益增强，对该类人才的争夺日趋激烈，特别是外资企业和民营企业灵
活的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。
7、目前发行人在上海、北京、长沙、广州、武汉、南宁、西安、成都等地
拥有十家控股子公司。由于子公司数量较多，而且地域分散，加大了发行人经
营活动中的管理控制难度。
8、我国加入WTO 以后，根据服务类项目的有关减让承诺，中国的建筑设
计、城市规划、工程服务等市场将逐步对国外企业开放。工程设计领域属服务
贸易范畴，加入WTO 以后我国的承诺是：5 年内开始允许外商设立独资的设计
企业。2007 年起，外商设计企业若达到规定的资质条件，如获得中国注册资格
的国外服务提供者达到规定人数、且具备相应建设工程设计业绩、信誉证明等，
也可以申请资质。国外大型设计企业和工程公司在人力资源、资本实力、研发
能力、经营策略、管理水平和市场策略等方面形成的竞争优势，将对国内同类
企业构成挑战。
9、根据《国家税务总局关于中国海诚国际工程投资总院改制有关税收政策
问题的通知》（国税函[2003]1212 号），以及《财政部 国家税务总局关于延长转
制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号）文的规定，发行
人及异地下属七家控股子公司从2003 年开始享受5 年内免征企业所得税和延长
2 年免征企业所得税的税收优惠政策。上述税收优惠政策对发行人2003 年、2004
年、2005 年和2006 年1－6 月的净利润影响数分别为869.38 万元、901.62 万元、
935.80 万元和520.51 万元。2010 年开始相应的税收优惠政策期满，发行人及异
地下属七家控股子公司将根据目前税收政策执行33％的所得税税率，将对发行
人的盈利能力带来不利影响。
10、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，发行人将
从2007 年1 月1 日起按规定执行新的企业会计准则，发行人的会计政策将在
所得税核算、合并范围变化、金融资产计量方式、借款费用资本化等方面发生
较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，
所编制的财务报表与目前招股说明书披露的申报财务报表差异较小。
目 录
第一节 释 义
在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国海诚、海诚
股份、公司、本
公司、发行人
指 中国海诚工程科技股份有限公司
海诚总院、控股股东指 发行人控股股东中国海诚国际工程投资总院
本次发行 指 本次向社会公众发行2,900 万股新股
保荐人( 主承销商)
指 海通证券股份有限公司
公司章程 指 中国海诚工程科技股份有限公司章程
解放传媒 指 发行人股东上海解放传媒投资有限公司
第一医药 指 发行人股东上海第一医药股份有限公司
城开集团 指 发行人股东上海城开（集团）有限公司
北京子公司 指 发行人控股子公司中国中轻国际工程有限公司
广州子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司
长沙子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司
武汉子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
南宁子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司
西安子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司
成都子公司 指 发行人控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司
上海咨询公司 指 发行人控股子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司
申海监理 指 发行人控股子公司上海申海建设监理有限公司
上轻院 指 发行人控股子公司上海轻工业设计院有限责任公司
北京轻鑫监理 指 北京子公司下属控股子公司轻鑫工程建设监理有限公司
北京轻鑫咨询 指 北京子公司下属控股子公司轻鑫工程建设投资咨询有限公司
北京轻鑫科技 指 北京子公司下属控股子公司北京轻鑫控制工程科技有限公司
广州华轻监理 指 广州子公司下属控股子公司广州华轻工程监理有限公司
湖南长顺监理 指 长沙子公司下属控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司
武汉兰特监理 指 武汉子公司下属控股子公司武汉兰特工程建设监理有限公司
武汉油脂公司 指 武汉子公司下属参股子公司武汉海诚油脂工程有限责任公司
南宁华轻监理 指 南宁子公司下属控股子公司南宁华轻建设监理有限公司
成都海诚监理 指 成都子公司下属控股子公司成都海诚建设监理有限公司
轻亚机电 指 发行人参股子公司上海轻亚机电工程有限公司
上海轻叶 指 发行人参股子公司上海轻叶轻工机电工程有限公司
北京管理中心 指 海诚总院下属全资子公司中轻华信工程科技管理中心
广州工程院 指 海诚总院下属全资子公司中国轻工业广州工程院
长沙工程院 指 海诚总院下属全资子公司中国海诚长沙工程院
武汉轻工院 指 海诚总院下属全资子公司中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院
成都管理中心 指 海诚总院下属全资子公司成都海诚科技管理中心
南宁工程院 指 海诚总院下属全资子公司南宁轻工业工程院
陕西工程院 指 海诚总院下属全资子公司陕西轻工业工程院
中轻建总 指 海诚总院下属全资子公司中国轻工建设工程总公司
上海轻设 指 海诚总院下属控股子公司上
