002115 深市 三维通信

                浙商证券股份有限公司

              关于三维通信股份有限公司

      使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见

  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维通信股份公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换先期投入自有资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）101,695,646股，共计募集资金总额为467,799,971.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,288,549.12元后，实际募集资金净额为人民币453,511,422.48元。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第658号）。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《三维通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》披露的募投项目内容，公司将募集资金用于“5G通信基础设施建设及运营项目”、“支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目”以及“补充流动资金”。由于本次非公开发行实际募集资金净额为人民币45,351.14万元，少于本次发行预案募投项目拟使用募集资金金额127,200.00万元，为保障募投项目的顺利开展，公司根据各项目的进展情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，并履行了公司内部审批程序。本次调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                        单位：万元

                  项目                      项目投资总额      拟投入募集资金金额


    5G通信基础设施建设及运营项目                53,607.06            31,750.00

 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目            47,308.23                0.00

              补充流动资金                        38,000.00            13,601.14

                  合计                            138,915.29            45,351.14

    三、以自有资金预先投入募集资金投资项目、支付发行费用情况

  在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司以自有资金预先投入募投项目建设及支付了部分发行费用。截至2021年11月30日，公司以自有资金投入募投项目及支付发行费用共计4,502,832.06元。公司拟以募集资金4,502,832.06元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自有资金，具体投入情况如下：
                                                                          单位：元

                  项目                  自有资金已使用金额      拟置换金额

              部分发行费用                      3,801,756.98          3,801,756.98

    5G通信基础设施建设及运营项目                701,075.08          701,075.08

                  合计                          4,502,832.06          4,502,832.06

    四、相关审议程序及意见

  （一）董事会意见

  公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4,502,832.06元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金。

  （二）监事会意见

  公司第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。

  （三）独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜，符合公司发展需要，有利于本次项目的顺利进行。公
司本次使用募集资金置换已预先投入的自有资金，置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换已预先投入的自有资金，履行了必要的审批程序。因此，同意公司本次置换事项。

  （四）会计师意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三维通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10206号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目和部分发行费用的自有资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定。

  综上所述，保荐机构同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和部分发行费用的自有资金事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                      朱献晖                      陈忠志

                                              浙商证券股份有限公司
                                                    2021年12月9日