简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行对象/认购人
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
交易对方 划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
张兆丽、王玮
募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXISECURITIESCO.,LTD.
签署日期：二〇一七年八月
修订说明
根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171267号）以及本公司及标的公司2017年1-5月的财务数据，本公司对重组报
告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）
总体方案”、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司
可能的影响”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（一）
总体方案”补充披露了上市公司受让巨网科技18.52%股份的相关情况。
2、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、各交易对方之间是
否存在一致行动关系的说明”补充披露了各交易对方之间存在的一致行动关系；
在“第三节 交易对方基本情况”之“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”之“（一）交易对方
的关联关系”中补充披露了郑剑波、王瑕将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分
别转让朱永康等人的原因及其合理性，郑剑波、王瑕与朱永康等人不存在股份代
持关系的情况。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致公司控制权变
化，不构成借壳上市”补充披露了上市公司未来12个月内不存在继续向本次重组
交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的声
明、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响和不存在规避重组上市监管的情
况。在“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露了本次重组交易对方及其关联方
直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响；在“第
二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”补充披露了上
市公司实际控制人及其一致行动人的情况和上市公司股权控制关系结构图；在
“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化”
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补充披露了上市公司股权结构变化情况。
4、在重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（三）
业绩奖励安排”、“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之
“（三）业绩奖励安排”和“第七节 本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、
补偿和奖励”之“（四）业绩奖励安排”修订和补充披露了业绩奖励安排情况。
5、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”
之“（二）本次募集配套资金的必要性”中修订和补充披露了本次募集配套资金
的必要性；在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金
情况”之“（三）本次募集资金投资项目概况”中修订、补充披露了募投项目中
购置办公场地的合理性和必要性以及募投项目的可行性；在重组报告书“第五节
发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次交易业绩承诺
是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的如何剔除募集配套资金对其融
资成本的影响”中补充披露了募投项目不影响巨网科技业绩承诺实现的情况。
6、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资
产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情
况”中补充披露了部分子公司办理迁址的事宜。
7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资
产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情
况”修订和补充披露了域名的续期情况。
8、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估
合理性及定价公允性分析”之“（三）评估定价的公允性分析” 中补充披露了
巨网科技评估增值率较高的原因及合理性。
9、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、
增减资、改制及资产评估情况”之“（一）巨网科技最近三年增资的原因、作价
依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，
是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形”中补充披露了2015年4月奇思投资、腾跃投资增资巨网科技不涉及股
份支付的情况。
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10、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（三）主营业务概况”中补充披露了巨网科技聚合了庞大的下
游媒体资源的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力的情况；在报告
书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）
主要经营模式” 中补充披露了巨网科技广告投放业务的具体经营模式，以及通
过应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形。
11、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（七）前五名客户” 中补充披露卓识互联等同行业公司成为
巨网科技客户的原因及合理性，以及巨网科技来自同行业公司的收入情况。
12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（七）前五名客户” 补充披露了巨网科技前五大客户按直接
客户或广告代理的分类及销售情况；报告期前五大客户主要客户变化较大原因及
对巨网科技的核心竞争力的影响；报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要
客户涉及的业务的种类及续约等对巨网科技未来盈利可持续性的影响。
13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（八）前五名供应商” 补充披露了巨网科技2015年、2016年
前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因；在采购的主要对象为互
联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因；巨网
科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力；巨网科技与王家锋产
生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系及对巨网科技业
务独立性的影响。
14、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、市场法评估情
况”之“（四）可比交易案例的选择及与评估对象的可比性分析”补充披露了同
行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，巨网科技的核
心竞争力；可比交易案例的合理性。
15、在重组告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”
之“（五）巨网科技核心管理团队、技术人员具体情况”补充披露了巨网科技核
心管理团队、技术人员的构成及特点；巨网科技核心竞争力和持续盈利能力；未
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来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。
16、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”分计费方式修订并补充披露了巨网科技
报告期各期间确认的收入，及与实际经营匹配情况。
17、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了巨网科技2016年CPA结算业务
量上升较快和2016年CPM结算单价上升较快的合理性。
18、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”结合巨网科技所运营主要游戏的经营数
据补充披露了游戏联运业务收入确认的准确性、2016年游戏联运业务收入增长较
快的合理性。
19、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（九）客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行
的具体核查与审计程序”修订并补充披露了巨网科技报告期业绩真实性的核查情
况。
20、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了巨网科技与广告客户和流量
供应商进行结算的方式及占比；媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理；不
同计费模式下单位价格的情况。
21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情
况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、标的公司毛利率构成及变动”
补充披露了巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的的合理性情况。
22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情
况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了巨网科技现金流量净额
与净利润存在差异的情况、间接法下经营活动现金流量表，以及销售收到的现金、
采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况。
23、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情
况”之“（三）评估计算及分析过程”补充披露了巨网科技2017年预测数据的合
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理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能性；巨网科技营业收入、毛利率、
净利润的依据以及合理性，上述参数选取的谨慎性情况。
24、在重组报告书“第六节 交易标的的评估
