002115 深市 三维通信

股票代码：002115                        股票简称：三维通信
        三维通信股份有限公司

        非公开发行股票预案

          （二次修订稿）

              二〇二〇年十月


                    发行人声明

    本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五、第六及第八次会议审议通过，并经公司 2019 年度股东大会和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

    3、本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数716,962,919股的30%，即不超过215,088,800股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事
项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币127,200万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

              项目名称                  项目投资总额    拟投入募集资金金额

    5G通信基础设施建设及运营项目                53,607.06            50,600.00

支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目            47,308.23            38,600.00

            补充流动资金                        38,000.00            38,000.00

              合计                            138,915.29          127,200.00

    募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 摊
薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

    10、公司特别提醒投资者关注“毛利率持续下降风险”和“商誉减值风险”，
具体参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”之“（二）业务运营与管理风险”之“4、毛利率持续下降风险”和“5、商誉减值风险”。


                      目 录


发行人声明......2
重大事项提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ......9

  一、发行人基本情况 ......9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......9

  三、本次非公开发行概况 ......12

  四、本次发行是否构成关联交易 ......14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16

  一、 本次募集资金使用计划 ......16

  二、 本次募投项目的基本情况及发展前景 ......16

  三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员

  的影响 ......27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ......29
  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股

  东及其关联人提供担保的情况 ......29

  五、本次发行对公司负债结构的影响 ......29


  六、本次发行相关的风险因素 ......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......34

  一、公司现行的利润分配政策 ......34

  二、公司最近三年利润分配情况 ......36

  三、公司未来三年股东回报规划 ......36
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ......40

  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ......40

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......42

  三、 本次非公开发行的必要性和合理性 ......42
  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况 ......42

  五、 公司采取的填补回报的具体措施 ......43

  六、相关主体出具的承诺 ......44

                        释 义

    在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
三维通信、上市公司、公司、 指 三维通信股份有限公司
发行人

巨网科技                指 江西巨网科技有限公司

新展技术                指 浙江新展通信技术有限公司，公司之全资子公司

海卫通                  指 深圳海卫通网络科技有限公司，公司之控股子公司

本次非公开发行股票、本次 指 本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
非公开发行、本次发行        票的行为

本预案                  指 《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案》

定价基准日              指 三维通信本次非公开发行股票的发行期首日

董事会                  指 三维通信股份有限公司董事会

股东大会                指 三维通信股份有限公司股东大会

公司章程、章程          指 三维通信股份有限公司章程

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

5G                      指 第五代移动通信技术

基站                    指 完成移动通信网络与用户之间通信和管理功能的无线电
                            收发信台站，是移动通信网络中组成蜂窝小区的基本单元

宏站                    指 可提供较大范围信号覆盖的高功率移动通信基站

铁塔或通信铁塔          指 用以装载天线及其他设备的高耸钢结构或其他杆体

通信铁塔基础设施        指 为运行基站及提供移动通信服务所需的站址内铁塔或室
                            分、机房或机柜、供电及其他配套设备

元/万元/亿元            指 人民币元/万元/亿元

  注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称：三维通信股份有限公司

    股票简称：三维通信

    股票代码：002115

    股票上市地：深圳证券交易所

    注册资本：71,696.2919 万元

    法定代表人：李越伦

    公司住所：杭州市火炬大道 581 号

    公司网址：www.sunwave.com

    经营范围：预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁，人才中介服务（凭许可证经营），