证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-028
福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《公司章程（2023 年修订）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2023 年 12 月发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（以下简称《上市公司监管指引第 3 号》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程（2023 年修订）》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修改，具体情况如下：
一、《公司章程》的修改情况
公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
董事会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
事会时生效： 时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人
低人数； 数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
人士。 在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事填补因
在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事填 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之 职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、 章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 作》第 3.2.2 条第一款规定情形的除外。
——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
3.2.2 条第一款规定情形的除外。 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 律、法规和本章程的规定。
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最 （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人
低人数； 数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事 （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数
人数少于监事会成员的三分之一。 少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，监事的辞职应当在下任监事填 在上述情形下，监事的辞职应当在下任监事填补因
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和 职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定本章程的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交 继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2
公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.2 条第一款 条第一款规定情形的除外。
规定情形的除外。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 日内完成补选，确保监事会构成符合法律、法规和本章六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律、法 程的规定。
规和本章程的规定。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为： 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策 回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连
应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则； 1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则； 2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
原则。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 司持续经营能力。
围，不应损害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公 先采取现金分红的方式。
司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金 进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 理因素。
薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间 超过一年。
隔一般不超过一年。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会 根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、 况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分 （四）利润分配的条件
红。 1、现金分红的具体条件
（四）利润分配的条件 公司实施现金分红应当同时满足下列条件：
1、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 润（即公司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈 影响公司后续持续经营；
利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意 （2）公司累计未分配利润为正数；
公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配 （3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师
股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式 事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根 的情形；
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下， 发生（募集资金投资项目除外）。前述“重大投资计划
可以发放股票股利。 或重大现金支出”是指公司未来十二个月内不包括募集
2、发放股票股利的具体条件 资金投资项目投资额的对外投资、收购或购买资产（包
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股 括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、企业股权等）收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
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